[公告]中昌数据:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

[公告]中昌数据:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复


中昌大数据股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


中昌大数据股份有限公司于2017年6月1日收到中国证券监督管理委员会
下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170893）（以下
简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构就有
关问题进行了认真分析，现对《反馈意见》中提及的问题回复如下：

（如无特殊说明，本回复中简称与《中昌大数据股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）。



问题1．申请材料显示，云克科技历史上存在股权代持的情况。请你公司
补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真
实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持关系
是否已经彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜
在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

1、关于云克科技设立时股权代持的原因

为了核实云克科技设立时股东及其持股的真实情况，本公司进行了如下核查
并取得了相应资料：（1）厉群南、邓远辉及陈天宁之间关于云克科技设立时股权
安排的会议纪要的电子邮件记录，该等电子邮件记录已经北京市海诚公证处公
证；（2）对厉群南、邓远辉、陈天宁及张金风访谈；（3）取得厉群南、邓远辉、
陈天宁及张金风的书面确认。


云克科技设立时的股东及其股权的真实情况为厉群南及邓远辉各持有云克
科技50%的股权，即张金风所持云克科技10%的股权系代厉群南持有，厉群南
所持云克科技50%的股权系代邓远辉持有。云克科技股东之间股权代持安排的原
因及背景如下：

（1）于成立云克科技之前，厉群南及邓远辉已共同经营清北岩，从事数字
营销业务。其中，厉群南负责销售和国内移动端业务，邓远辉负责清北岩运营和
海外业务。


（2）由于清北岩未享受企业所得税税收优惠，为了节省税收成本，2014年
10月，厉群南及邓远辉协商决定共同在上海注册一家新公司（即云克科技），双
方各持有云克科技50%的股权，由云克科技申请双软企业资质、取得企业所得税
税收优惠，并拟将清北岩业务逐步转移至云克科技经营。由于新公司难以较快取
得海外业务代理权，且清北岩的海外代理业务合同尚未执行完毕，厉群南及邓远
辉决定由清北岩继续经营海外业务，由云克科技承接清北岩的国内移动端业务，
并由主要负责国内移动端业务的厉群南负责办理云克科技的注册事宜。因办理云
克科技注册等事项时工商局要求股东面签注册申请等文件的原因，为方便云克科


技工商注册等手续的办理，厉群南及邓远辉决定由厉群南登记为云克科技的股
东，邓远辉持有云克科技50%的股权暂由厉群南代为持有。基于两人过往良好的
合作关系而建立的相互信任，且该等股权代持安排已经电子邮件确认，厉群南及
邓远辉就上述股权代持事项未签署正式股权代持协议。


2014年12月，厉群南在张金风（厉群南的前同事）的陪同下办理云克科技
的工商注册登记事宜。由于厉群南已于2013年3月投资设立了一家一人有限责
任公司（上海畅意科技有限公司），根据《公司法》关于“一个自然人只能投资
设立一个一人有限责任公司”的规定，厉群南不能同时设立两家一人有限责任公
司，因此，为便于尽快完成云克科技的注册登记，厉群南决定将张金风登记为云
克科技股东并代厉群南持有云克科技10%的股权(认缴云克科技10万元注册资
本出资额)，即张金风持有的云克科技10%的股权实际为代厉群南持有。于持有
云克科技股权期间，张金风未实际行使云克科技的股东权利，亦未参与云克科技
的经营管理。


2、关于云克科技设立时股权代持的真实性

根据核查厉群南、邓远辉及陈天宁（云克科技股权安排会议记录人）之间关
于云克科技设立时股权安排的会议纪要的电子邮件记录，对厉群南、邓远辉、陈
天宁及张金风访谈，并取得厉群南、邓远辉、陈天宁及张金风的书面确认，云克
科技设立时，张金风所持云克科技10%的股权实际为代厉群南持有，厉群南所持
云克科技50%的股权实际系代邓远辉持有，该等股权代持安排真实。


3、关于被代持人是否真实出资

（1）根据云克科技、张金风、厉群南及邓远辉的确认，在上述股权代持期
间，代持人及被代持人均未向云克科技实际缴纳注册资本。


（2）2016年4月，厉群南将其所持云克科技36%的股权转让给邓远辉，张
金风根据厉群南的指示将其所持云克科技10%的股权转让给邓远辉，由于本次股
权转让的目的为解除股权代持关系，且转让股权对应的云克科技注册资本尚未缴
纳，因此，受让方未向转让方支付股权转让价款。


（3）根据云克科技提供的银行凭证，厉群南、邓远辉分别于2016年7月
11日、2016年7月14日实际缴足了其各自对云克科技的认缴出资额。


因此，厉群南、邓远辉对云克科技的已经实缴出资，出资真实。



4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

根据厉群南、邓远辉的书面确认并经核查厉群南、邓远辉的工作履历，厉群
南、邓远辉均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备持有云克
科技股权的合法身份，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国
家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有云克科技股
权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有云克科技股权的合法身
份。


（二）代持关系是否已经彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件

根据对厉群南、邓远辉、陈天宁及张金风访谈，并取得厉群南、邓远辉、陈
天宁及张金风关于股权代持相关事项的《确认函》，2016年初，考虑到云克科技
已具备从事海外业务的条件，同时为方便云克科技业务整合及品牌建设，厉群南
及邓远辉决定由云克科技全面承接清北岩的海外业务。为进一步明确双方真实持
股关系，厉群南及邓远辉决定解除股权代持安排。在考虑厉群南及邓远辉对云克
科技及清北岩业务、管理等方面贡献的情况下，厉群南及邓远辉协商一致，将二
人持有云克科技股权的比例调整为厉群南持有54%的股权、邓远辉持有46%的
股权。2016年4月，厉群南将其所持云克科技36%的股权转让给邓远辉，张金
风根据厉群南的指示将其所持云克科技10%的股权转让给邓远辉，彻底解除了张
金风与厉群南之间的股权代持关系及厉群南与邓远辉之间的股权代持关系。


因此，云克科技的股权代持情形已经彻底解除，且代持人及被代持人均已签
署《确认函》对代持关系形成、代持关系的解除等事项予以书面确认。


（三）是否存在潜在的法律风险

根据对厉群南、邓远辉、陈天宁及张金风访谈，并取得厉群南、邓远辉、陈
天宁及张金风关于股权代持相关事项的《确认函》，张金风与厉群南之间的股权
代持关系及厉群南与邓远辉之间的股权代持关系已经彻底解除，厉群南、张金风
及邓远辉对前述股权代持关系的存在及其解除事项无任何争议，未因前述股权代
持及解除事项产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。


因此，上述股权代持情况已得以解除并完成工商变更登记，不存在潜在的法
律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。



综上，云克科技历史沿革中的股权代持情况真实，不存在被代持人因身份不
合法而不能直接持股的情况；上述股权代持关系已彻底解除，代持人及被代持人
均已签署《确认函》；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷；上述
股权代持情况已得以解除并完成工商变更登记，不存在潜在的法律风险，不会对
本次交易构成实质性障碍。


（四）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

云克科技历史沿革中的股权代持关系真实，不存在被代持人因身份不合法而
不能直接持股的情况；上述股权代持关系已彻底解除，代持人及被代持人均已签
署书面确认文件，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。


（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“二、历史沿革相关情况”

之“（四）股权代持情况”中进行了补充披露。




问题2．申请材料显示，云克科技持有的软件企业证书发证时间为2016年
4月25日，有效期为一年。截至报告书签署日，云克科技已提交软件企业证书
延期年审的申请。请你公司补充披露申请延期年审的原因，年审的进展情况以
及是否存在无法通过的风险，如存在，补充披露对云克科技未来生产经营和获
取税收优惠的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）申请延期年审的原因

根据上海市软件行业协会于2017年3月20日发布的《关于开展2016年度
软件企业评估年审工作的通知》，自2017年3月20日至2017年12月31日期间，
软件企业登录“软件企业评估服务平台”在“企业年审”栏目中进行网上申报，
材料审核通过后，次月发放证书。因云克科技经办人员在准备相关年审材料时的
耽搁，云克科技延期至2017年5月4日通过“软件企业评估服务平台”进行了
年审申报。



（二）关于年审的进展情况以及是否存在无法通过的风险

经查询上海市软件企业评估服务平台，云克科技已于2017年5月23日通过
了《软件企业证书》2016年度年审，并于2017年5月25日取得了上海市软件
行业协会颁发的《软件企业证书》（沪RQ-2016-0056）。


综上，云克科技延期年审的原因系经办人员在准备相关年审材料时的耽搁，
云克科技已通过了《软件企业证书》2016年度年审并取得《软件企业证书》，不
存在《软件企业证书》无法通过年审的风险。


（三）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

云克科技延期年审的原因系经办人员在准备相关年审材料时的耽搁，云克科
技已通过了《软件企业证书》2016年度年审并取得《软件企业证书》，不存在《软
件企业证书》无法通过年审的风险,不会对未来生产经营和获取税收优惠的产生
影响。


（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、
主要负责及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“6、经营资质”

中进行了补充披露。




问题3．申请材料显示，云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服
务、效果营销服务、品牌广告服务。精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和
数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析。请你公司补充披露云
克科技开展精准营销服务是否符合相关法律法规规定，有无侵犯互联网用户隐
私的风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）云克科技开展精准营销服务是否符合相关法律法规规定，有无侵犯互联
网用户隐私的风险

1、相关法律规定


为了保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家
安全和社会公共利益，全国人大常委会于2012年12月28日通过了《关于加强
网络信息保护的决定》，工业和信息化部于2013年7月16日通过了《电信和互
联网用户个人信息保护规定》，对能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的
电子信息予以保护。


《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定，用户个人信息，是指
电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、
出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他
信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。


根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定，（1）国家保护能够识别公民
个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他
非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信
息。（2）网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人
电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方
式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、
使用信息。网络服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民个人电子信息，
应当公开其收集、使用规则。（3）网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作
人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡改、
毁损，不得出售或者非法向他人提供。（4）网络服务提供者和其他企业事业单位
应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公
民个人电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失
的情况时，应当立即采取补救措施。


2、云克科技开展精准营销服务未侵犯互联网用户隐私

（1）云克科技的业务流程

根据云克科技的说明，云克科技开展精准营销服务的基本流程如下：首先，
云克科技通过系统从媒体端接收广告用户访问网页展示广告后经媒体以数字ID
形式标识的基础数据(即标识广告用户的人群画像和行为画像，如兴趣爱好、年
龄段、性别、国家地区、行业偏好等)，并对该等基础数据进行大规模积累、采
集、整理以及分析，利用高效率的模型进行数据挖掘和应用；其次，通过大数据


运算交叉匹配广告用户信息，然后根据不同广告特征，选择特定的广告人群投放
广告；最后，通过自动化转化预测流程，分析广告受众价值和创建定制化竞价策
略，对广告投放进行智能优化，提升广告投放效果。


因此，云克科技开展精准营销服务业务中所收集的是用户访问网页展示广告
的基础数据，不涉及收集、使用公民个人电子信息的情形；而且，这些基础数据
均经媒体以数字ID的形式标识，除了广告媒体和云克科技以外，第三方无法直
接识别或单独使用。


（2）云克科技的内部管理

根据云克科技的说明，首先，云克科技为各个业务部门及人员设定了不同的
系统权限，当相关人员进行系统数据查询时，只能看到与个人权限相关的数据，
而无法查看其他相关数据。其次，云克科技网络环境安全、良好，内网添加了严
谨的防火墙设置，防止外部入侵者的侵犯，且内部网络管理员可实时监控员工的
网络使用情况，不允许员工通过聊天工具或个人邮箱私自传送云克科技内经过保
密的业务信息或数据信息。此外，云克科技与相关员工签订的《保密协议》及规
范员工行为的《员工手册》也规定了员工对工作过程中所涉及的相关商业秘密、
客户信息、用户数据保密的义务。


云克科技开展精准营销服务符合相关法律法规规定，不存在侵犯互联网用户
隐私的风险。


综上所述，云克科技开展精准营销服务业务中所收集的是用户访问网页展示
广告的基础数据，不涉及收集、使用公民个人电子信息的情形；而且，这些基础
数据均经媒体以数字ID的形式标识，除了广告媒体和云克科技以外，第三方无
法直接识别或单独使用。因此，云克科技的精准营销业务符合相关法律法规规定，
不存在侵犯互联网用户隐私的风险。


（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

云克科技的精准营销服务符合相关法律法规规定，不存在侵犯互联网用户隐
私的风险。



（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（十）精准营销业务不涉及侵犯互联网用户隐私的说明”中
进行了补充披露。




问题4．申请材料显示，截至2016年12月31日，云克科技合并口径下全
部权益账面价值3,249.5万元，云克科技的评估值较账面价值的增值率为
2,994.39%。请你公司结合云克科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同
行业收购案例等，补充披露：1）云克科技高评估增值率的形成原因及合理性。

2）本次交易是否符合商业逻辑和经济原则，有无必要性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）云克科技高评估增值率的形成原因及合理性

1、云克科技行业地位

数字营销行业属于媒体行业中的新兴行业，尚处于高速发展阶段。数字营销
行业市场规模增大，但行业竞争激烈、集中度较低。行业研究报告显示，2016
年A股营销行业收入达715亿元（剔除非营销业务），同比增长45%，归属于
母公司股东的净利润96.29亿元，同比增长52%；2017年一季度营销行业收入
202.04亿元，同比增长27%，归属于母公司股东的净利润20.69亿元，同比增长
46%。2014-2016年营销行业大规模并购案例频发，向数字化转型。2017年一季
度数字营销行业收入94.46亿元，同比增长39%；归母净利润5.92亿元，同比增
长51%。近三年数字营销行业增速维持在36%-40%左右，市场规模不断扩大。

海外数字营销市场方面，根据eMarketer数据，随着全球移动设备的普及率逐渐
上升，全球移动广告规模近年来一直处于50%以上的规模增速，2015年规模已
达到687亿美元。eMarketer预计未来3年，全球移动广告将继续维持高速增长
状态，到2018年达到1666亿美元。云克科技整合了国内外多个优质媒体的资源
，可以同时满足客户对于国内市场和国际市场的需求，能够为客户在国内及海外
市场进行同时覆盖移动端及PC端媒体的立体化营销服务，在竞争中具有较强优


势。


近年来，云克科技借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒
体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放，获得了众多高端客户的信
赖，在整个行业逐渐树立起良好的口碑。截至本回复签署日，云克科技被微博评
为2016年度核心渠道供应商，荣获第三届WMMS2017全球移动营销峰会金梧
奖之年度推荐最佳移动营销公司，荣获广告主杂志社颁发的第九届中国广告主金
远奖年度最佳数字营销公司奖，反映了行业内云克科技较强的竞争力和良好的口
碑。


客户方面，云克科技凭借其丰富的数字营销运营经验、扎实的数字营销策划
能力以及“人工专家+智能系统”的新型运营模式获取了一批优质客户，包括微
博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等。媒体资源方面，云克科
技凭借其优秀的媒体资源整合能力与多家国内外优质媒体渠道建立了良好的合
作关系，包括Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀
桌面等。随着国内企业向国外市场数字营销推广需求的日益迫切，云克科技正逐
步扩大业务版图，提高市场知名度。


2、核心竞争力

云克科技自成立以来在海外数字营销市场以及国内移动营销市场逐步形成
了核心竞争力。在海外数字营销市场方面，云克科技较早进行了布局，一方面与
Google、Bing、Facebook等国外大型核心媒体渠道建立了紧密的合作关系，获得
了国外数字营销的稳定优质渠道；另一方面通过进入较为成熟的海外营销市场，
积累了国外成熟的数字营销经验，强化了自身的服务能力。在国内数字营销市场，
云克科技利用自身的智能投放平台，通过对大数据的分析与实践，整合出了一批
能够满足客户营销效果要求的优质渠道，为国内客户提升了广告投放效果，赢得
了客户的广泛认同与紧密合作。云克科技具体的核心竞争力如下：

（1）领先的全球全案服务能力

云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投
放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除
拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需


求，建立了一支具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云
克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。


云克科技的服务类型包括精准营销、效果营销和品牌广告，基本涵盖了数字
营销领域的广告服务类型。此外，云克科技提供的数字营销服务涵盖制定并持续
优化营销策略、实施营销投放、投放效果监测等数字营销全案服务，并在投放完
成后实现数据积累。


综上，云克科技业务范围覆盖全球并具备数字营销服务的全案能力，将促使
其迅速提高市场占有率。


（2）专业的运营团队

云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥
有丰富的数字营销投放经验，熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联
网媒体的属性和受众特征，在与广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告
创意策划、营销方式及营销效果把控等方面，具有丰富的经验，能够为客户提供
专业的数字营销全案服务。


（3）高效的运营模式

云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经
过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的
投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化专家团
队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，
降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。


（4）优质的客户资源

云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广
告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技
始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广
方式的需求，这为增强客户粘性提供了有利保障。


经过近两年的快速发展，2016年云克科技共与240余家客户建立了业务合
作关系。云克科技已在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户，如


微博、踏浪者国际、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等。


（5）丰富的媒体资源

作为一家数字营销公司，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果的重要保
障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。


云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如Google、Bing、
Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资源，
云克科技能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本，同时也是云克科
技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。


3、市场竞争

海外数字营销方面，根据eMarketer数据显示，随着全球移动设备的普及率
逐渐上升，全球移动广告规模近年来一直处于50%以上的规模增速，2015年规
模已达到687亿美元。eMarketer预计未来3年，全球移动广告将继续维持高速
增长状态，到2018年达到1,666亿美元。从事海外数字营销的国内企业主要有
汇量科技、易点天下等。


（1）汇量科技

汇量科技于2013年3月开始展开业务，旗下拥有覆盖全球的移动数字营销
平台和移动网游海外发行平台，已建立起覆盖全球240多个国家和地区、每天超
过100亿次展示量的移动流量体系，并拥有涵盖超过20亿设备数据和超过2000
个人群定向标签的用户数据库，主要客户包括百度、阿里巴巴、360、Uber、King、
Flipkart 等全球知名企业。在2016年2月权威移动数据监测机构AppsFlyer最新
发布的全球安卓影响力榜单中排名全球第三，仅次于Facebook和Google，蝉联
亚洲第一。


2016年，汇量科技营业收入19.68亿元，较上年同期增长154.62%，其中移
动互联网业务收入占比98.38%；归属于挂牌公司股东的净利润为2.12亿元，较
上年同期增长381.58%。


（2）易点天下

易点天下是全球领先的智能广告平台。2016年营业收入为16.11亿元，较上
年同期增长1,164.44%；归属于挂牌公司股东的净利润为1.6亿元，较上年同期
增长586.90%，是仅次于汇量科技的全球移动效果营销服务商。



易点天下与Facebook、Google、Twitter、VK、Yandex等全球移动广告巨头
实现流量对接，覆盖优质头部流量；通过智能原生SDK、API、创意直连等方式
聚合APP开发者的原生流量，覆盖长尾资源。目前，易点天下资源已经覆盖200
多个国家和地区，每月超过9000万的激活量。


由于国内的海外数字营销起步较晚，从事该行业的大型企业相对较少，行业
中规模较大的企业主要为汇量科技及易点天下。云克科技与其相比，尽管营业收
入、利润均存在差距，但渠道方面同样与Facebook、Google、Bing、VK、Yandex
等全球移动广告巨头均有较为深入的合作，是Google、Bing等企业的一级代理
商，优质渠道充足，发展潜力巨大。


国内数字营销方面，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报
告》，中国数字营销市场整体规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7
亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%。随着数字营销市场发
展不断成熟，未来几年的将保持平稳增长，预计至2018年整体规模有望突破
4,000亿元，市场规模不断扩大，具有一定技术的企业较传统代理企业盈利高、
增速快，保持超行业水平的景气度，在竞争中具有较强的优势。


（1）微赢互动

微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联
盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、
精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互
动主要采用的推广方式为APP推广及WAP推广。目前，微赢互动是行业内规模
最大、推广技术领先的移动广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，其广
告位覆盖了过万款APP应用，可以向过亿手机用户进行广告展示。自设立以来，
微赢互动已经为上千家广告主，各种不同类型的APP产品提供了数千次成功推
广。微赢互动2016年扣除非经常性损益后的净利润为1.13亿元，同比增长
49.12%。


（2）博睿赛思

博睿赛思集团（BRSS）创立于2012年，是业界领先的移动数字营销方案平
台供应商。主要致力于提供移动营销和咨询服务。依据旗下Adwan移动广告平
台（国内）、Adpotato（海外）、BRSS DSP+ 三大广告平台，覆盖了全国80%


的移动媒体资源和部分海外媒体资源。


博睿赛思平台充分利用大数据分析技术、广告投放策略优化技术及广告投放
智能化技术，对目标受众的年龄、性别、地域、兴趣、人群、行为习惯等多个维
度进行筛选及定位，以精准高效到位的影响力去保障广告转换率。搭建品牌与消
费者之间的桥梁，实现最佳的广告传播效果。博睿赛思2016年营收为3.88亿元，
同比增长278.94%；扣除非经常性损益后的净利润为6,797.01万元，同比增长
144.04%。


（3）万象新动

万象新动为移动互联网广告公司，具有数字营销策略规划、程序化购买及数
据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务。通过与
各主流APP的深度整合，万象新动为广告客户提供丰富的优质媒体流量并触及
中国互联网主流人群。万象新动与百度、阿里、腾讯等国内主流AdExchange对
接，客户可以通过新动DSP平台的程序化采购和实时竞价服务,让广告最大限度
地实时覆盖目标受众。2016年，万象新动扣除非经常性损益后的净利润4,139.29
万元，同比增长831.10%。


（4）日月同行

日月同行信息技术(北京)有限公司成立于2008年，专注于互联网营销服务
行业，构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量
资源，提供软件营销服务、流量增值服务以及其他传统互联网广告服务。2016
年，日月同行扣除非经常性损益后的净利润5,379.44万元，同比增长334.68%。


（5）冉十科技

冉十科技成立于2012年，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联
网广告营销服务。主营业务包括移动互联网网页广告和移动互联网应用广告。目
前已聚合优质媒体和渠道2.3万+，拥有腾讯、小米、今日头条、滴滴、嘀嗒拼
车、墨迹天气、大众点评等广告资源，日曝光10亿+，全面覆盖手机终端用户
3.8亿，同时拥有包括太平洋游戏网在内的200多个手游资源。冉十科技目前已
拥有6000+品牌和互联网企业服务经验，包含全球500强企业、跨境电商巨头、
国际旅游品牌、明星手游、互联网新锐企业等领域客户，也与多家跨国企业、大
型国有企业、相关中小企业及政府机关建立密切的合作关系。冉十科技2016年


扣除非经常性损益后的净利润为1.01亿元，同比增长547.65%。


国内数字营销竞争较为激烈。相较于上述国内营销公司竞争对手，云克科技
凭借其丰富的数字营销运营经验、扎实的数字营销策划能力以及“人工专家+智
能系统”的新型运营模式获取了一批优质客户，包括微博、踏浪者国际、今日头
条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等，发展潜力巨大；渠道方面，云克科
技凭借其优秀的媒体资源整合能力与多家国内外优质媒体渠道建立了良好的合
作关系，包括艾德思奇、魔秀桌面等。由于良好的服务能力，客户粘性强，竞争
对手微赢互动等也同时成为了云克科技的渠道资源提供商，加强了云克科技在行
业竞争中的优势地位。


综上所述，云克科技整合了国内外多个优质媒体的资源，可以同时满足客户
对于国内市场和国际市场的需求，能够为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移
动端及PC端媒体的立体化营销服务，在竞争中具有较强优势。


4、同行业收购案例比较

近年来，选取的上市公司收购数字营销行业中，与云克科技业务模式以及发
展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率、市净率情况统计如下：

单位：万元

序
号

收购
方

收购
标的

承诺
期第
一年

承诺利
润

基准日账面
净资产

交易价格

市净
率

动态
市盈
率

三年动
态市盈
率

1

利欧
股份

微创
时代

2015
年

6,000.00

4,919.84

84,000.00

17.07

14.00

3.72

2

利欧
股份

万圣
伟业

2015
年

14,800.00

7,457.98

207,200.00

27.78

14.00

3.67

3

明家
联合

微赢
互动

2015
年

7,150.00

11,101.21

100,800.00

9.08

14.10

3.54

4

深大
通

冉十
科技

2015
年

7,000.00

3,926.15

105,000.00

26.74

15.00

3.93

5

梅泰
诺

日月
同行

2015
年

4,000.00

2,314.34

56,000.00

24.20

14.00

3.51

6

龙力
生物

快云
科技

2015
年

4,000.00

3,430.20

58,000.00

16.91

14.50

3.63

7

普邦
股份

博睿
赛思

2016
年

6,700.00

10,409.74

95,800.00

9.20

14.30

3.58

8

万润
科技

万象
新动

2016
年

4,000.00

2,233.06

56,000.00

25.08

14.00

3.51




序
号

收购
方

收购
标的

承诺
期第
一年

承诺利
润

基准日账面
净资产

交易价格

市净
率

动态
市盈
率

三年动
态市盈
率



平均值

19.51

14.24

3.64



云克科技本次交易

30.93

13.96

3.40



注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市净率=标的资产交易价格/标的资产基准
日账面净资产；3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。

4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。


根据本次交易价格及云克科技评估基准日2016年12月31日云克科技合并
口径下净资产计算的云克科技市净率为30.93，高于同行业平均可比交易水平。

其原因为：

（1）云克科技于2016年对股东以现金方式进行分红2,000.00万元，影响了
云克科技的净资产。若排除该特殊事项影响，云克科技2016年12月31日市净
率为19.14，略低于行业平均水平。


（2）云克科技成立于2014年12月，2015年正式开展业务。企业的成立时
间、获利年限均较短，导致账面积累的净资产较低。但云克科技处于高速发展期
，根据本次交易价格及云克科技2016年实际净利润计算的云克科技静态市盈率
为22.60倍，根据本次交易价格及云克科技2017年承诺净利润计算的云克科技
动态市盈率为13.96倍，三年动态市盈率为3.40倍，均低于同行业平均可比交易
水平，发展潜力巨大。


综上所述，云克科技由于成立时间较短及分红的原因，账面净值较低，使得
评估增值率较高；但云克科技在行业内竞争力较强，口碑良好，处于业务高速增
长期，其市盈率、排除特殊事项影响的市净率指标均与同行业可比交易案例的平
均水平相似，体现了云克科技良好的发展潜力，本次交易估值合理，较为公允的
反映了交易标的在资本市场的价值。


（二）云克科技评估增值率较高的原因及合理性分析

本次评估以收益法作为评估结论。云克科技主要从事数字营销业务，经营所
依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销
售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将


本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产
的价值。


云克科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业品
牌、商誉等非账面资产的价值和综合获利能力。云克科技所属的数字营销行业属
于典型的轻资产行业，账面价值相对较低。


综上所述，通过分析云克科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因
素，以及与同行业收购案例相比较，云克科技评估结论合理，与账面值相比评估
增值率较高具有合理性。


（三）本次交易是否符合商业逻辑和经济原则，有无必要性。


1、本次交易的商业逻辑

本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务。本次交易完成后，
通过本次交易将进一步完善中昌数据在数字营销领域的产业布局，在原有的国内
搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动
数字营销服务，从而有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。


本次交易完成后，博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，云克科技致力
于为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相互引入业务、
合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力。上市公司与云克科技
之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。


云克科技主要管理人员、技术人员均在数字营销行业从业多年，拥有丰富
的行业经验、优质的人脉资源以及优秀的技术服务能力。通过本次交易，上市
公司将与云克科技管理层将形成利益共同体，公司的技术服务能力和业务拓展
能力将大幅提升。


根据中审众环出具的众环阅字（2017）010004号《审阅报告》，本次交易前
后，上市公司2016年及2017年1-3月的主要财务数据变动情况如下：

项目

2017年3月31日

2016年12月31日

实际数

备考数

实际数

备考数

资产总额（万元）

212,175.32

326,912.56

213,329.04

329,070.38

负债总额（万元）

72,707.30

129,825.54

76,268.10

137,247.24




资产负债率

34.27%

39.71%

35.75%

41.71%

流动比率

1.61

1.00

1.57

0.97

速动比率

1.60

0.99

1.56

0.96

项目

2017年1-3月

2016年度

实际数

备考数

实际数

备考数

营业收入（万元）

49,896.10

59,624.56

131,423.22

151,438.19

净利润（万元）

2,407.07

5,254.15

-176.77

4,302.83

归属于母公司所有
者的净利润（万元）

2,407.07

5,254.15

3,386.92

7,866.52

基本每股收益（元）

0.06

0.12

0.10

0.21



从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


2、本次交易的定价依据及合理性

中昌数据收购云克科技为对外并购，其定价为上市公司聘请的具有从事证券
相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估
价值为基础，交易双方协商确定。根据中通诚评估于2017年4月17日出具的《资
产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为100,552.29万元。以该评估值
为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为100,500
万元。


云克科技所在行业属于WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易
的评估基准日2016年12月31日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公
司中剔除市盈率为负值及市盈率在200以上的可比上市公司后，可比上市公司相
对估值法下的估值情况如下表所示：

序号

证券代码

证券简称

市盈率PE（TTM）

1

002131.SZ

利欧股份

52.37

2

300242.SZ

明家联合

44.60

3

002400.SZ

省广股份

29.84

4

002712.SZ

思美传媒

62.98




5

000038.SZ

深大通

133.37

6

000673.SZ

当代东方

61.21

7

000917.SZ

电广传媒

80.85

8

002027.SZ

分众传媒

19.07

9

002188.SZ

巴士在线

169.70

10

300058.SZ

蓝色光标

57.91

11

300063.SZ

天龙集团

54.41

12

300071.SZ

华谊嘉信

39.01

13

300269.SZ

联建光电

44.09

14

300343.SZ

联创互联

89.28

15

300392.SZ

腾信股份

132.13

16

603729.SH

龙韵股份

156.07

平均值

76.68



由上表可知，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司剔除市盈率为负
值及市盈率在200以上的可比上市公司后的平均市盈率为76.68。根据本次交易
价格及云克科技2017年承诺净利润计算的云克科技市盈率为13.96倍，均显著
低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格
对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。


鉴于该交易作为上市公司向大数据智能营销转型的一次重要并购，可有效提
升上市公司在大数据智能营销行业的经验、人脉资源、技术服务能力和盈利能
力，并与上市公司原有业务形成充分互补，交易价格合理，本次交易符合商业逻
辑和经济原则，具有必要性。


（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

通过分析云克科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因素，以及与
同行业收购案例相比较，云克科技评估结论是合理的，与账面值相比评估增值率
较高具有合理性。本次交易将与上市公司大数据智能营销业务形成协同效应，增
强上市公司盈利能力及核心竞争力，符合商业逻辑和经济原则，具有必要性。



（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第六章 标的公司评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）云克科技高评估
增值率的形成原因及合理性”和“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的
背景及目的”之“（三）本次交易的必要性”中进行了补充披露。




问题5．申请材料显示，云克科技的主要利润来源为媒体折扣及广告推广服
务收益，媒体折扣指媒体渠道在客户采购单价的基础上，于框架协议中约定固
定的采购折扣率。请你公司:1）补充披露媒体渠道折扣是否属于行业惯例、是否
具有可持续性及对云克科技盈利能力的影响。2）结合媒体渠道折扣的业务处理
流程，以会计分录形式补充披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准
则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见

【回复】：

（一）补充披露媒体折扣是否属于行业惯例、是否具有可持续性及对云克科技
盈利能力的影响

1、云克科技媒体折扣是否属于行业惯例

（1）云克科技利润来源情况

云克科技数字营销服务主要利润来源为媒体折扣及广告推广服务费收益。其
中效果广告及品牌广告的利润来源主要依靠广告推广服务费收益，具体指云克科
技与最终广告主或广告代理公司签订广告投放框架协议约定投放价格，并与媒体
渠道签订采购框架协议约定采购价格，向客户提供广告服务并根据框架协议中约
定的计费方式收取服务费，其与媒体渠道采购成本的价差形成的利润。


云克科技精准营销业务的利润来源主要系媒体折扣，指媒体渠道在客户采购
单价的基础上，于框架协议中约定固定的采购折扣率，即依据客户在媒体渠道的
实际消耗金额通过云克科技与媒体签订的折扣率计算取得。计算公式如下：

当期应付媒体渠道费用=客户消耗金额*（1-媒体折扣率）

举例而言，云克科技根据踏浪者国际的投放需求，了解其所在跨境电商行业
现状，产品市场情况，对竞争市场进行分析，根据产品特性设置账户结构、推广


计划、推广单元，经过大数据分析对关键字选词、出价、匹配形式和广告创意的
多样性等作出建议，设置合理的关键词购买方案。实际投放过程中，根据Google
竞价平台的价格规则进行广告竞价，并以最优的实时竞价结果作为定价依据确定
投放价格。成本端，踏浪者国际实际在Google消耗的金额*（1-云克科技依据与
Google媒体渠道约定的折扣率）计算与Google媒体渠道的结算金额。


（2）同行业可比公司精准营销业务盈利模式

目前，我国同行业可比公司精准营销业务盈利模式主要分为媒体折扣和媒体
返点。媒体根据每月、每季度或每年广告投放实际流量消耗金额和双方约定既定
的返点政策和折扣政策计算返点金额和折扣金额，并付给数字营销服务商。因此
，收入端为广告主每月广告投放实际流量消耗金额；成本端为广告主每月广告投
放实际流量消耗金额减去媒体返点和折扣金额。媒体折扣与媒体返点的区别在于
媒体渠道给予的优惠时点不同，实际上都是媒体渠道给予数字营销服务商的采购
折让。目前，国内精准营销主流媒体例如百度、360、搜狗主要采用媒体返点的
形式，海外精准营销主流媒体例如Google、Bing、Facebook主要采用媒体折扣
的形式。同行业可比公司精准营销业务采购模式如下表所示：

标的公司

上市公司

投放渠道

采购模式

多盟

蓝色光标

广点通

返点

木瓜移动

-

Google、Facebook

折扣

鼎盛意轩

万润科技

百度

返点、折扣

微创时代

利欧股份

360

返点

智趣广告

利欧股份

百度、神马、广点通

返点

无双科技

光环新网

百度、360、搜狗

返点



注：木瓜移动为新三板挂牌公司。


综上，云克科技利润来源于媒体折扣属于行业惯例。


2、媒体折扣可持续性及对云克科技盈利能力的影响

（1）海外精准营销媒体和数字营销服务商相互依附、各自分工

云克科技海外精准营销业务主要以媒体折扣作为利润来源。而多年来，海外
精准营销行业已建立其以精准营销媒体为上游，数字营销服务商为下游的开放合
作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动精准营销业务发展。海
外精准营销媒体于数字营销服务商属于相互合作、相互依存的关系。一方面数字


营销服务商通过精准营销媒体获得媒体投放渠道，另一方面精准营销媒体需要优
质数字营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。作为海外精准营销媒体，
其资源中心将始终倾斜在技术研发和新产品投放上，并致力于完善和壮大自身的
业务平台和生态系统，只有在新产品、新生态上不断推陈出新，才能做到对用户
长足的吸引力，并保持自身在互联网生态圈内的塔尖位置，因此海外精准营销媒
体的精力和重心在用户体验身上，即主要关注“消费者”。作为数字营销服务商
，由于广告主在投放体量、投放渠道及投放效果有着各式各样的需求，其主要资
源将专注广告主。由于互联网广告主的数量繁多，不同行业、不同区销媒体的有
限资源无法满足广告主的各类诉求，在商业逻辑上也不经济。而数字营销服务商
已经建立了系统的广告服务体系，包括投前方案设计、投放效果监测，各类定制
化和标准化的服务能够满足广告主的不同需求。


综上，从海外精准营销行业目前的发展状况而言，媒体和服务商已经达成了
共识，明确了各自的分工，即媒体专注于用户体验，服务商关注广告主诉求。因
此媒体源于与服务商共同分享行业利润并给予稳定的媒体支持政策，鼓励其更好
的扩展和服务客户，从而实现共同成长、上下游共赢的局面。


（2）海外精准营销媒体的竞争格局有利于数字营销服务商的业务发展

目前海外精准数字营销媒体之间已经形成寡头竞争格局，Google、Facebook
、Bing、Yahoo占据了主要市场份额，处于行业寡头地位。由于竞争充分、产品
同质化严重，使得广告投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的
折扣比率大幅降低都将导致大量广告主转换投放媒体。


另外，在整个产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策都
将会对他方产生影响：如果数字媒体集体大幅降低折扣比率，则数字营销服务商
通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整广告投
放计划将该负面效应进一步反馈给数字营销媒体，最终结果会导致数字营销媒体
的广告投放收入的相应减少。


因此，在可以预见的一段期间内，数字营销媒体对代理商的折扣政策将保持
相对稳定。


（3）云克科技通过自身优势增加客户粘性，保持盈利能力的稳定

云克科技凭借其丰富的数字营销运营经验、扎实的数字营销策划能力以及“


人工专家+智能系统”的新型运营模式沉淀了一批优质客户。云克科技目前服务
上百家重要客户，与多个品牌建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合
作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优
质客户相对集中的客户结构。媒体资源方面，云克科技凭借其优秀的媒体资源整
合能力与多家国内外优质媒体渠道建立了良好的合作关系。云克科技目前为
Google、Bing、Linkedin的一级代理商，并与其他众多国内优质媒体建立了稳定
的合作关系。云克科技通过日益成熟的“人工专家+智能系统”的运营模式、不
断发展的整合营销能力，凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占
据了有利市场地位，并在此基础上形成了较高客户粘性。根据目前精准营销市场
媒体折扣及返点的政策来看，随着云克科技精准营销市场投放量的逐步增大，媒
体渠道给予的返点及折扣政策越高，并将给予一定的奖励。上述因素都使云克科
技有效降低了未来盈利能力的不确定的风险。


综上，云克科技所处的行业特性及云克科技自身的服务能力优势决定了精准
营销业务媒体折扣的可持续性较好，云克科技未来将保持稳定的盈利能力。


（二）结合媒体渠道折扣的业务处理流程，以会计分录形式补充披露相关会计
处理，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定

1、渠道折扣业务处理流程

云克科技与媒体签订的框架协议直接约定折扣比例，该折扣比例实际为供应
商结算金额的计算方法，相当约定结算单价，属于供应商给予云克科技的商业折
扣，云克科技与供应商结算时直接按相应比例确认采购成本。


2、会计处理

根据《企业会计准则第14号-收入》第二章第七条“销售商品涉及商业折扣
的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企
业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。”媒体渠道给予云克科技的
折扣属于商业折扣，基于同样的核算逻辑，云克科技应按其实际支付价格确认采
购成本，也就是按折扣后的金额确定采购成本。


以实际消耗100万元为例（不考虑税费），具体采购如下：

借：应收账款 100万元

贷：主营业务收入 100万元


借：主营业务成本 100万*（1-折扣率）

贷：应付账款 100万*（1-折扣率）

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

数字营销行业利润来源中媒体渠道折扣属于行业惯例，云克科技所处的数字
营销行业特性及云克科技自身的服务能力优势决定了其精准营销业务媒体折扣
的可持续性较好，云克科技未来将保持稳定的盈利能力。


上市公司以会计分录的形式补充披露媒体渠道折扣的业务处理流程，符合
《企业会计准则》的相关规定。


（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、盈利模式”中进行了补充披露。




问题6．申请材料显示：1）云克科技采取直接获得广告客户和通过广告代
理商服务最终客户两种销售方式开展数字营销服务。2）报告期内，除个别客户
外，云克科技前五大客户变动较大。3）广告代理商销售额增长较快，部分广告
主存在直接投放及通过广告代理商间接投放广告的情况，如踏浪者国际有限公
司。请你公司：1）补充披露云克科技与广告代理商合作的业务开展方式，与直
客销售价格是否存在差异。2）补充披露部分广告主同时通过广告代理商和直投
进行广告宣传的原因。3）结合报告期各期广告代理商销售收入占比、主要客户
涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额增长较快对
云克科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。


【回复】：

（一）补充披露云克科技与广告代理商合作的业务开展方式，与直客销售价格
是否存在差异

1、业务开展方式


云克科技与广告代理商合作的主要背景系广告主直客自身的商务部门规模
有限，考虑到成本、综合效益等因素，其把产品的推广主要交给行业内专业的代
理商来做。代理商主要业务模式为从具有广告推广需求的广告主直客处获得推广
需求及推广产品，通过自媒体或通过与云克科技等拥有丰富推广媒体渠道的数字
营销服务商合作的方式，将广告主直客的产品推广至终端消费者。


云克科技与代理商合作模式如下表所示：



云克科技作为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商积累了大量优质
的广告主直客。此外，行业内一些广告代理商因为广告投放能力有限依赖云克科
技的投放能力及投放效果与云克科技开展业务合作，双方业务开展方式主要系代
理商与云克科技签订框架协议，约定服务内容、结算依据、服务期限、投放渠道
等内容。代理商根据框架协议的约定结算方式通过广告主后台结算数据或最终媒
体渠道的结算数据与云克科技进行结算。云克科技通过积累的媒体渠道为代理商
及广告主直客实现广告投放。


2、代理销售与直客销售是否有价格差异

报告期内，云克科技同时通过与直接广告主合作又通过代理商推广的产品价
格情况如下所示：



合作模式

价格（元）

新浪天气通：





2017年1-3月

直客

A/CPA

2016年

直客

A/CPA




代理

A/CPA

代理

A/CPA

2015年

直客

A/CPA

微博：





2017年1-3月

直客

B+0.5/CPA、C/CPA

2016年

直客

B/CPA、C/CPA

代理

B/CPA、C/CPA

2015年

直客

B/CPA

代理

B/CPA

灵犀语音[注]：





2017年1-3月

代理

D/CPA

2016年

代理

D-0.2/CPA

直客

D-0.5/CPA

2015年

-

-

有缘网：





2017年1-3月

-

-

2016年

代理

E/CPA

直客

E/CPA

2015年

-

-

今日头条：





2017年1-3月

直客

F/CPI

2016年

直客

F/CPI

代理

F-27.35/CPA

2015年

-

-

踏浪者国际：





2017年1-3月

直客

实时竞价（Google）

直客

实时竞价（Facebook）

代理

实时竞价（Bing）

2016年

直客

实时竞价（Facebook）




代理

实时竞价（Bing）

2015年

-

-



由上表可知，云克科技通过代理商销售与直客销售价格除灵犀语音与今日头
条外不存在差异。灵犀语音通过代理商销售的价格高于直客主要原因系合作之初
云克科技帮助灵犀语音APP所有权人做市场推广，定价由云克科技与灵犀语音
APP所有权人协商确定。随着灵犀语音市场知名度的提高，其所有权人与运营商
合作，市场推广由运营商负责，推广价格亦由运营商确定。而运营商基于加大灵
犀语音推广力度的因素提高推广单价，并且云克科技与灵犀语音的推广开展方式
亦由直接推广转变为与运营商的代理商合作的模式。今日头条直客销售与代理商
销售价格差异较大主要系推广渠道、与计费方式的不同。今日头条通过代理商销
售的主要系投放于国内移动端媒体渠道，按照0.9元/CPA定价，而直客销售系
投放于海外媒体Google，且计费方式为CPI，即达到与客户约定严格的KPI考
核标准后收费，因此基于投放媒体及考核标准的不同定价较国内CPA模式高。


（二）补充披露部分广告主同时通过广告代理商和直投进行广告宣传的原因

广告主在年度推广预算范围内会选择多家数字营销服务商进行广告投放。广
告主依据各家数字营销服务商的投放效果以及需要投放的渠道选择相应的数字
营销服务商。一方面，部分数字营销服务商并非全案服务商，其广告投放能力有
限，需要依赖云克科技的投放能力及投放效果向云克科技采购流量以完成广告主
的KPI考核。此外，各家数字营销服务商拥有各自的渠道优势，部分数字营销
商需要向云克科技采购优质渠道流量，而随着广告主对云克科技投放效果的认可
转而直接跟云克科技合作。


随着合作时间的延续及云克科技品牌知名度和能力不断上升，云克科技服务
能力逐渐得到原有广告主的进一步认可，并且获得更多新广告主的青睐。未来云
克科技直接与广告主合作的比例将逐步提高。


（三）结合报告期各期广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及
续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额增长较快对云克科技未来盈利
可持续性的影响

1、广告代理商销售收入占比


报告期各期广告代理商销售收入占比如下：

单位：万元，%

业务类型

客户类型

2017年1-3月

2016年度

2015年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

效果营销

代理商

2,564.26

26.64

3,244.46

16.21

482.35

15.81

直客

3,240.61

33.66

3,586.67

17.92

2,409.00

78.96

合计

5,804.87

60.30

6,831.13

34.13

2,891.35

94.77

精准营销

代理商

2,474.94

25.71

7,829.51

39.12

2.08

0.07

直客

1,301.36

13.52

3,900.45

19.49

-

-

合计

3,776.31

39.23

11,729.95

58.61

2.08

0.07

品牌广告

代理商

45.40

0.47

864.30

4.32

157.34

5.16

直客

-



589.59

2.95

-

-

合计

45.40

0.47

1,453.89

7.26

157.34

5.16

合计

代理商

5,084.60

52.82

11,938.26

59.65

641.76

21.04

直客

4,541.97

47.18

8,076.71

40.35

2,409.00

78.96

合计

9,626.57

100.00

20,014.97

100.00

3,050.77

100.00



随着云克科技的服务能力和口碑在行业内传播，报告期标的公司广告代理商
业务比例已经开始下降，直客比例逐步上升。


2、主要客户涉及的业务种类及续约情况

（1）2015年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况

单位：万元

主要客户

业务类型

2017年1-3月
收入

2016年收入

2015年收入

北京行者天下科技有限公
司

效果营销

234.70

541.41

306.04

上海天赐之恒网络科技有
限公司

效果营销

-

-

75.47

北京天下秀科技有限公司

效果营销

-

76.98

60.13

极信盛博网络科技（北京）
有限公司

品牌广告

-

220.27

49.89

效果广告

425.11

802.46

-

将羽明泊（北京）信息服
务有限公司

品牌广告

-

5.96

30.34




合计



659.81

1,647.08

521.87



2015年云克科技业务发展前期虽然有部分小广告代理商不再与云克科技拓
展业务，但其主要广告代理商客户目前仍与云克科技合同，且均签订有效合同至
2017年12月31日。


（2）2016年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况

单位：万元

主要客户

业务类型

2017年1-3月收
入

2016年收入

Dreambox Limited

精准营销

1,905.92

3,342.96

Sentral Mobi Limited

精准营销

457.58

2,105.34

上海指天网络科技有限公司

效果营销

1,356.77

1,152.86

极信盛博网络科技（北京）有限公司

效果广告

425.11

802.46

品牌广告

-

220.27

微格（北京）信息咨询有限公司

精准营销

-

740.68

合计



4,145.38

8,364.57



除微格（北京）信息咨询有限公司外2016年主要广告代理商均与云克科技
续约，且合同服务期限延续至2017年年底。


（3）2017年1-3月前五大广告代理商客户业务种类及续约情况

单位：万元

主要客户

业务类型

2017年1-3月收入

合同约定服务截
止日期

Dreambox Limited

精准营销

1,905.92

2017年12月

上海指天网络科技有限公司

效果营销

1,356.77

2018年10月

Sentral Mobi Limited

精准营销

457.58

2017年12月

极信盛博网络科技（北京）有限
公司

效果营销

425.11

2018年9月

北京行者天下科技有限公司

效果营销

234.70

2017年12月

合计



4,380.08





2017年1-3月前五大广告代理商客户均已签订合同，且均至少服务至2017
年年底。


3、广告代理商销售额增长较快对云克科技未来盈利可持续性的影响

随着云克科技广告代理商销售额的快速增长，云克科技未来将保持较为稳定


的持续盈利能力。


（1）广告代理商合作持续稳定

根据本回复“问题6之（三）之主要客户涉及的业务种类及续约情况之2、
主要客户涉及的业务种类及续约情况”，云克科技与代理商合作关系稳定且保持
较快的增长。随着代理商销售额增长，云克科技未来亦将保持较为稳定的持续盈
利能力。


（2）服务能力提升，导致直客比例提升

由于数字营销行业的快速增长及云克科技数字营销全案服务能力的不断提
升，云克科技收入飞速增长，相应其代理商销售额增长较快。基于行业内一些广
告代理商因为广告投放能力有限依赖云克科技的投放能力及投放效果与云克科
技开展业务合作，随着云克科技服务能力地不断提升，投放效果不断被广告主及
代理商认可，云克科技直客销售比例将进一步提升，2017年一季度，云克科技
通过直客销售收入占比为47.18%较2016年度的40.35%上升6.83个百分点。云
克科技盈利能力未来将保持稳定可持续的增长。


（四）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

已补充披露云克科技与广告代理商合作的业务开展方式及与直客销售的价
格差异情况。行业内部分广告代理商基于其自身广告投放能力有限，需要依赖云
克科技的投放能力及投放效果向云克科技采购流量，因此同时存在直客与代理销
售模式。结合各期广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情
况等，随着云克科技投放能力的增强，其直客销售比例将逐渐上升，云克科技未
来盈利能力将保持稳定。


（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（五）产品销售情况”中进行了补充披露。




问题7．申请材料显示，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果的重要保
障，云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如Google、Bing


、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等，是云克科技开拓新
客户、维系老客户的核心竞争力。申请材料同时显示，报告期内前五大供应商
不存在重叠的情况。请你公司：1）补充披露报告期前五大供应商与“Google、
Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面”是否存在关系。

2）补充披露在供应商（媒体渠道）变动较大的情况下，云克科技的竞争优势和
核心竞争力情况。3）补充披露“google等渠道是云克科技开拓新客户、维系老
客户的核心竞争力”相关表述是否与实际经营情况相符。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）补充披露报告期前五大供应商与“Google、Bing、Linkedin、Facebook、
微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面”是否存在关系

期间

供应商名称

与媒体渠道关系

对应媒体渠道

2017年
1-3月

All Sure Holdings Limited、

合鹄科技（深圳）有限公司[注]

代理

Bing、Google

Gmobi International Limited

代理

Google、Facebook、
Twitter、Yandex

北京仙果广告股份有限公司

广告投放平台

自有SSP平台

曲水掌悦无限信息技术有限公
司

代理

OPPO

霍尔果斯智赢互动科技有限公
司

广告投放平台

微赢互动（Iadpush平台、
易盟平台、千速平台）

2016年

Gmobi International Limited

代理

Google、Facebook

合鹄科技（深圳）有限公司

代理

Bing

卓识互联（上海）文化传媒有限
公司

广告投放平台

微赢互动（Iadpush平台、
易盟平台、千速平台）

魔秀科技（北京）股份有限公司

媒体签约主体

魔秀桌面

天津酷划在线网络技术有限公
司

媒体签约主体

酷划锁屏

2015年

淮安爱赢互通科技有限公司

广告投放平台

微赢互动（Iadpush平台、
易盟平台、千速平台）

极信盛博网络科技（北京）有限
公司

代理

天气通、最美天气、陌陌
等

北京行者天下科技有限公司

代理

肥牛网、上榜科技等




北京无限点乐科技有限公司

媒体签约主体

红包锁屏

北京青柠创享科技有限公司

媒体签约主体

柠檬市场



注：All Sure Holdings Limited系合鹄科技（深圳）有限公司子公司。


此外，云克科技2016年度通过艾德思奇投放51.89万元。


根据上述统计情况，云克科技通过直接或代理的方式向Google、Bing、
Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等优质媒体进行投放。报
告期内，云克科技前五大供应商基本涵盖上述优质媒体渠道。


（二）补充披露在供应商（媒体渠道）变动较大的情况下，云克科技的竞争优
势和核心竞争力情况

1、供应商（媒体渠道）变动情况分析

（1）云克科技原有供应商（媒体渠道）采购保持稳定

云克科技原有供应商采购仍保持稳定增长，2015年云克科技前五大供应商
采购情况如下：

单位：万元

供应商名称

2015年采购

金额

2016年采购

金额

淮安爱赢互通科技有限公司[注]

1,715.11

1,437.60

极信盛博网络科技（北京）有限公司

117.60

-

北京行者天下科技有限公司

77.62

-

北京无限点乐科技有限公司

38.27

9.70

北京青柠创享科技有限公司

35.91

11.43

合计

1,984.52

1,458.73



注：淮安爱赢互通科技有限公司系北京微赢互动科技有限公司全资子公司，2016年北
京微赢互动科技有限公司变更与云克科技的签约主体，变更为全资子公司卓识互联（上海）
文化传媒有限公司和霍尔果斯智赢互动科技有限公司。


2016年云克科技前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称

2016年采购

金额

2017年1-3月采购

金额

Gmobi International Limited

4,010.08

888.05

合鹄科技（深圳）有限公司

3,704.74

794.50




卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍
尔果斯智赢互动科技有限公司【注】

1,437.60

343.10

魔秀科技（北京）股份有限公司

1,041.12

164.92

天津酷划在线网络技术有限公司

932.69

12.80

合计

11,126.23

2,203.37



注：卓识互联（上海）文化传媒有限公司和霍尔果斯智赢互动科技有限公司系北京微赢
互动科技有限公司全资子公司。


综上，云克科技仍保持与原有供应商的稳定合作。


（2）云克科技积极拓展海外精准营销服务导致媒体渠道需求变化

在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局，中国
移动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计公司
Statista的研究数据，2016年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到766亿美
元，占全球搜索广告市场的84%，预计未来5年全球搜索广告收入持续增长，到
2021年搜索广告市场规模将达到1,425亿美元。目前，中国企业营销出海发展时
间较短，行业处于初期扩张阶段，全球市场容量巨大。为适应数字营销行业的快
速发展，深挖数字营销行业的蓝海，云克科技根据自身发展的需求，积极拓宽业
务种类，快速发展海外精准营销业务。云克科技海外精准营销业务收入从2015
年的2.08万元增加至2016年11,729.95万元，而海外精准营销业务的主要投放
渠道包括Google、Bing、Facebook等海外主流媒体渠道平台，2016年云克科技
前五大供应商中Gmobi International Limited和合鹄科技（深圳）有限公司均为海
外精准营销业务提供媒体资源采购。综上，云克科技业务种类及业务范围的快速
发展导致供应商（媒体渠道）变动较大。


（3）云克科技不断提升整合媒体渠道能力，提升广告投放效果。


随着近年来云克科技业务规模快速扩张的步伐，云克科技利用其行业领先的
媒体渠道整合能力不断挖掘和发展与国内外优质的媒体资源及媒体渠道的合作，
从而寻求更高的投放效果，以满足客户不断提升的投放要求及多样的投放需求。

通过整合丰富的媒体资源，充分发挥各种数字营销媒体渠道的作用，进而最大限
度的实现数字营销效果，进而获得更多的广告客户，形成业务的良性循环。


2、云克科技供应商（媒体渠道）变动增强了其竞争优势及核心竞争力

云克科技在保持与原有供应商（媒体渠道）继续合作的同时，随着业务类型
的丰富与业务范围的拓展，逐步增强与国内外优势媒体渠道的合作，截至本回复


签署日，云克科技与Google、Bing、LinkedIn分别签署了代理商协议。云克科技
的供应商变动拓宽了数字营销广告的投放渠道，借助优质的媒体资源，云克科技
能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本。同时，新增优质媒体也是
云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。


（三）补充披露“Google等渠道是云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞
争力”相关表述是否与实际经营情况相符

报告期内，云克科技通过Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、
艾德思奇、魔秀桌面等核心渠道采购情况如下所示：

期间

媒体

供应商
性质

供应商名称

金额（万元）

采购占比

（%）

2017
年
1-3
月

Google

媒体

GOOGLE ASIA PACIFIC
PTE. LTD

207.45

3.21

代理商

合鹄科技（深圳）有限公司、
All Sure Holdings Limited

440.12

6.81

代理商

Gmobi International Limited

456.93

7.07

代理商

HINA TECHNOLOGY CO.,
LIMITED

0.51

0.01

小计

1,105.01

17.09

Bing

代理商

合鹄科技（深圳）有限公司、

All Sure Holdings Limited

1,553.36

24.02

小计

1,553.36

24.02

Facebook

代理商

Beyond Mobile Media
Limited

30.34

0.47

代理商

Bluefocus International
Limited

14.67

0.23

代理商

Gmobi International Limited

259.48

4.01

小计

304.48

4.71

LinkedIn

媒体

北京领音信息技术有限公司

56.16

0.87

微赢互动

媒体

霍尔果斯智赢互动科技有限
公司

343.10

5.31

艾德思奇

媒体

北京昂然时代广告有限公司

-

-

魔秀桌面

媒体

魔秀科技（北京）股份有限
公司

164.97

2.55

合计

3,527.08

54.54




2016
年

Google

代理商

合鹄科技（深圳）有限公司

24.09

0.17

代理商

Beyond Mobile Media
Limited

1.34

0.01

代理商

Gmobi International Limited

1,346.24

9.39

小计

1,371.67

9.57

Bing

代理商

北京清北岩传媒技术有限公
司

803.57

5.60

代理商

合鹄科技（深圳）有限公司

3,620.18

24.99

小计

4,423.75

30.60

Facebook

代理商

合鹄科技（深圳）有限公司

26.15

0.18

代理商

Beyond Mobile Media
Limited

4.34

0.03

代理商

Bluefocus International Limited

16.91

0.12

代理商

Gmobi International Limited

2,633.20

18.37

小计

2,680.60

18.70

微赢互动

媒体

卓识互联（上海）文化传媒
有限公司

1,182.78

8.25

媒体

霍尔果斯智赢互动科技有限
公司

254.82

1.78

小计

1,437.60

10.03

艾德思奇

媒体

北京昂然时代广告有限公司

51.89

0.36

魔秀桌面

媒体

魔秀科技（北京）股份有限
公司

1,041.12

7.26

合计

11,006.63

76.77

2015
年

微赢互动

媒体

淮安爱赢互通科技有限公司

1,715.11

83.01



报告期内，云克科技直接或间接向核心媒体渠道Google、Bing、LinkedIn、
Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面采购合计分别为3,527.08万元、11,006.63
万元和1,715.11万元，占报告期内采购总额的比例分别为54.54%、76.77%和
83.01%，与实际经营情况相符。


（四）中介机构核查意见

上市公司已补充披露云克科技报告期前五大供应商与“Google、Bing、
LinkedIn、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面”等核心渠道的关系，前


五大供应商基本涵盖上述优质媒体。此外，“Google”等渠道作为云克科技开拓
新客户、维系老客户的核心竞争力与实际经营情况相符。云克科技在保持原有供
应商（媒体渠道）稳定的前提下，积极拓展其他国内外优质媒体渠道，云克科技
将保持其竞争优势和核心竞争力。


（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（六）采购情况”中进行了补充披露。




问题8：申请材料显示，2015年、2016年，云克科技实现主营业务收入
3,136.77万元、20,014.97万元，净利润647.43万元，4,479.6万元。请你公司结
合云克科技的核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况等，补充
披露其2016年净利润快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。


【回复】：

（一）云克科技核心竞争优势

云克科技2015年度和2016年度净利润分别为647.43万元和4,479.60万元
，2016年度较2015年度上涨591.91%，主要基于近年来数字营销行业持续高增
长的趋势下，云克科技凭借其核心竞争优势实现快速发展，云克科技业务规模扩
大，营业利润实现大幅增长。


云克科技自成立以来在海外数字营销市场以及国内移动营销市场逐步形成
了核心竞争力。在海外数字营销市场方面，云克科技较早进行了布局，一方面
与Google、Bing、Facebook等国外大型核心媒体建立了紧密的合作关系，获得
了国外数字营销的稳定优质渠道；另一方面通过进入较为成熟的海外营销市场
，积累了国外成熟的数字营销经验，强化了自身的服务能力。在国内数字营销
市场，云克科技利用自身的智能投放平台，通过对大数据的分析与实践，整合
了一批能够满足客户精准投放、投资回报率等特定营销推广需求的优质渠道，
为客户提升了广告投放效果，赢得了客户的广泛认同与紧密合作。云克科技的
核心竞争优势具体主要包括如下五个方面：


1、领先的全球全案服务能力

云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投
放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除
拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需
求，建立了一支具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云
克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。


云克科技的服务类型包括精准营销、效果营销和品牌广告，基本涵盖了数字
营销领域的广告服务类型。此外，云克科技提供的数字营销服务涵盖制定并持续
优化营销策略、实施营销投放、投放效果监测等数字营销全案服务，并在投放完
成后实现数据积累。


综上，云克科技业务范围覆盖全球并具备数字营销服务的全案能力，使得其
迅速提高市场占有率，实现收入规模的快速增长。


2、专业的运营团队

云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥
有丰富的数字营销投放经验，熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联
网媒体的属性和受众特征，在与广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告
创意策划、营销方式及营销效果把控等方面，具有丰富的经验，能够为客户提供
专业的数字营销全案服务。因此，云克科技成立后较短的时间内，凭借云克科技
核心经营及管理团队的行业经验能力，获得了国内外相当数量优质客户的信赖。

云克科技依靠核心管理团队深入挖掘既有优质客户的潜在营销需求的同时，又拓
展了较多的新客户，因此，云克科技经营业绩较大幅度增长。


3、高效的运营模式

云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经
过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的
投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化专家团
队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，
降低了运营成本，进一步提高了营业利润。



4、优质的客户资源

云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广
告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技
始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广
方式的需求，这为增强客户粘性提供了有利保障。


经过近两年的快速发展，2016年，云克科技共与240余家客户建立了业务
合作关系。云克科技已在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户，
如微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等。


云克科技通过服务众多优质品牌客户，在业务发展过程中积累了相当规模的
投放实践数据，使得云克科技具备了进行数据挖掘和算法优化的数据深度。通过
投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果，而这又吸引
了更多广告主的加入，进一步提升了业务增量及财务业绩。


5、丰富的媒体资源

云克科技作为一家数字营销公司，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果
的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。


云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如Google、Bing
、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资
源，云克科技能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本，同时云克
科技依靠丰富的媒体资源开拓新客户，维系老客户，形成良性循环，使得业务规
模逐渐进入爆发式增长阶段，贡献了利润的快速增长。


（二）主要客户与国内其他竞争对手合作情况

基于近年来数字营销行业飞速发展及云克科技自身竞争能力的提升，2016
年云克科技与2015年相比新增200余名客户，与240余家客户建立了业务合作
关系，其中包含一些投放量较大的优质客户。2016年，云克科技前五大客户主
要情况如下：

单位：万元

公司名称

性质

主要业务

销售额

占主营业务
收入比例




（%）

Dreambox Limited

代理

计算机软硬件，代理广告等

3,342.96

16.70

踏浪者国际有限公司

直客

经营跨国在线电子商务平台和
全球大型综合网上商城

2,815.65

14.07

微梦创科网络科技
（中国）有限公司

直客

经营微博等相关业务

2,471.82

12.35

Sentral Mobi Limited

代理

代理广告等

2,105.33

10.52

上海指天网络科技有
限公司

代理

计算机软硬件，代理广告等

1,152.86

5.76

合计





11,886.64

59.40



1、Dreambox Limited

通过走访Dreambox Limited、访谈其管理层人员并查阅其国内其他合作供应
商的公开信息等，独立财务顾问及会计师了解到：Dreambox Limited 主营业务
外贸、网络推广及IT服务。Dreambox Limited与云克科技合作的推广产品为电
商、社交软件、游戏（手游、网游）等产品，Dreambox Limited获得广告主推广
需求后，让云克科技执行具体推广活动。云克科技在其渠道代理商中排名前三，
除云克科技外存在其他合作的代理商，Dreambox Limited因商业秘密保护原则不
予透露，导致未能获取其他供应商的具体合作情况。Dreambox Limited与云克科
技合作推广效果较好，未来会持续和云克科技合作。


2、踏浪者国际有限公司

通过走访踏浪者国际有限公司、访谈其管理层人员并查阅其国内其他合作
供应商的公开信息等，独立财务顾问及会计师了解到：踏浪者国际有限公司是
一家跨境电子商务企业，主营业务为外贸，主要通过线上销售的方式向海外出
口产品。踏浪者国际有限公司旗下有多个跨境电子商务网站平台，销售服装，电
子产品，家居产品等。踏浪者国际有限公司向云克科技采购在Bing、Google、
Facebook等渠道推广其产品的营销服务，向云克科技采购的金额占同类推广渠
道中排名第一，远高于其他供应商。踏浪者国际有限公司与其他供应商合同推广
的产品投放媒体渠道不同，不存在明显的竞争关系。


3、微梦创科网络科技（中国）有限公司

通过走访微梦创科网络科技（中国）有限公司、访谈其管理层人员并查阅其
国内其他合作供应商的公开信息等，独立财务顾问及会计师了解到：微梦创科网


络科技（中国）有限公司主要业务为向广大用户提供一系列网络媒体和社交网络
服务。目前微梦创科网络科技（中国）有限公司为微博、天气通等产品进行线上、
线下的推广业务，微梦创科网络科技（中国）有限公司与云克科技主要合作的推
广产品为微博，向云克科技采购的金额占同类产品供应商中排名前五，其余部分
由上海指天网络科技有限公司、极信盛博网络科技（北京）有限公司等提供推广，
由于上海指天网络科技有限公司、极信盛博网络科技（北京）有限公司为非公众
公司，及微梦创科网络科技（中国）有限公司因商业秘密保护原则不予透露，导
致未能获取双方具体的合作情况。


4、Sentral Mobi Limited

通过走访Sentral Mobi Limited、访谈其管理层人员并查阅其国内其他合作
供应商的公开信息等，独立财务顾问及会计师了解到：Sentral Mobi Limited主
营业务外贸和海外媒体投放推广。Sentral Mobi Limited与云克科技合作的推广产
品主要为电商平台、3C类产品等，云克科技在其渠道代理商中排名前五，占其
同类产品类支出三分之一到四分之一左右。除云克科技外存在其他合作的代理
商，Sentral Mobi Limited因商业秘密保护原则不予透露，导致未能获取其他供
应商的具体合作情况。Sentral Mobi Limited与云克科技合作推广效果较好，未
来会持续和云克科技合作。


5、上海指天网络科技有限公司

通过走访上海指天网络科技有限公司、访谈其管理层人员并查阅其国内其
他合作供应商的公开信息等，独立财务顾问及会计师了解到：上海指天网络科
技有限公司主营广告分发业务。上海指天网络科技有限公司与云克科技合作的
推广产品主要为微博，除云克科技外存在其他合作的代理商，上海指天网络科
技有限公司因商业秘密保护原则不予透露，导致未能获取其他供应商的具体合
作情况。


综上所述，通过分析云克科技的核心竞争优势及主要客户与国内其他竞争对
手的合作情况，云克科技净利润快速增长的原因主要系云克科技凭借其核心竞争
优势实现快速发展，云克科技业务规模扩大，凭借较好的服务质量及营销效果获
得了与同行业竞争对手相比更多的业务机会，2016年净利润快速增长具备合理
性。



（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

通过分析云克科技的核心竞争优势及主要客户与国内其他竞争对手的合作
情况，云克科技净利润快速增长的原因主要系云克科技凭借其核心竞争优势实现
快速发展，云克科技业务规模扩大，凭借较好的服务质量及营销效果获得了与同
行业竞争对手相比更多的业务机会，2016年净利润快速增长具备合理性。


（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交
易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”中进行了补充披露。




问题9．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技精准营销销售收入分
别为2.08万元、11,729.95万元，贡献营业收入占比由0.07%上升至58.61%，主
要系云克科技自2016年开始拓展海外精准营销服务。同时，精准营销下，云克
科技依托Google、Bing、Facebook等媒体竞价平台的价格规则，帮助客户在竞
价平台进行广告竞价，并以竞价结果作为定价依据。云克科技与客户的计费方
式主要采用CPC方式，在广告投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及
与客户约定的服务费与客户进行结算。请你公司：1）补充披露精准营销业务模
式下云克科技的盈利方式。2）结合报告期内云克科技境外收入的外汇结算、税
费缴纳等情况，补充披露其精准营销业务营销销售收入快速增长的合理性。3）
补充披露CPC计费模式下，“与下游渠道的确认数据”的具体确认标准，是否
需要得到客户的认可。4）补充披露CPC计费方式下云克科技与客户约定的服
务费情况，比对同行业公司数据，补充披露云克科技报告期内精准营销定价的
公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）精准营销业务的盈利模式

云克科技精准营销业务利润来源按广告投放市场区域划分不同，主要分为媒
体折扣及广告推广服务收益。



境外精准营销业务，云克科技的盈利模式主要为媒体折扣，具体为：云克科
技通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在搜索引擎社交媒体或其他媒
体平台上进行精准的广告投放，主要以CPC结算。云克科技根据下游媒体后台
汇总统计后显示的消费金额，作为结算依据确认收入，向客户收取广告推广费。

此外，针对业务量较小的客户，云克科技还与小部分客户协议约定在媒体实际投
放广告消费金额基础上乘以约定的比例，额外收取一定比例的服务费。另一方面
，云克科技与媒体渠道签订框架协议，约定与广告主结算金额基础上乘以确定的
折扣比例，支付相应采购成本，从而赚取中间差价来获取利润。


国内精准营销业务，云克科技的盈利模式为广告推广服务收益，具体为：云
克科技为客户提供广告推广服务，主要以CPC结算，云克科技与客户协议约定
，根据下游渠道官方统计的有效点击量乘以约定的单价向客户收取推广费用，与
实际支付渠道媒体采购成本之间的差额获取盈利。


（二）结合报告期内云克科技境外收入的外汇结算、税费缴纳等情况，补充披
露其精准营销业务营销销售收入快速增长的合理性

报告期内，云克科技精准营销业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元，%

类别

2017年1-3月

2016年度

2015年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

国内

-

-

912.26

7.78

2.08

100.00

境外

3,776.31

100.00

10,817.69

92.22

-

-

合计

3,776.31

100.00

11,729.95

100.00

2.08

100.00



境外精准营销收入是指云克科技通过境外媒体渠道投放所产生的收入，包括
国内客户通过境外媒体渠道投放产生的收入和国内客户境外子公司通过境外媒
体渠道投放产生的收入。其中：国内客户在境外媒体渠道投放以人民币结算，国
内客户境外子公司在境外媒体渠道投放以美元或人民币结算。


云克科技从2016年开始大力发展境外精准营销业务，起初的签约主体为云
克科技，此时云克科技的结算方式包括人民币结算和美元结算两种方式；香港云
克成立后，云克科技负责签署以人民币结算的国内客户，香港云克负责签署国内
客户的境外子公司；2017年起，云克科技和喀什云克负责签署以人民币结算的


国内客户，香港云克负责签署国内客户的境外子公司。


1、境外精准营销收入情况

期间

签约主体

结算方式

不同结算方式
分别产生收入

回款情况
（截至2017
年6月27
日）（含税）

结汇金额

2017年1-3
月

云克科技

人民币结算（万元）

769.93

756.56

-

美元结算（万美元）

-

-

-

小计（万元）

769.93

756.56

-

喀什云逸

人民币结算（万元）

304.32

304.32

-

美元结算（万美元）

-

-

-

小计（万元）

304.32

304.32

-

香港云克

人民币结算（万元）

-

-

-

美元结算（万美元）

398.95

358.80

0.00

小计（万元）

2,702.06

2,475.33

0.00

合计（万元）

3,776.73

3,536.21

0.00

2016年度

云克科技

人民币结算（万元）

2,562.69

2,551.70

-

美元结算（万美元）

176.14

179.55

179.55

小计（万元）

3,720.85

3,802.53

1,250.83

香港云克

人民币结算（万元）

-

-

-

美元结算（万美元）

1,055.97

1,055.97

0.00

小计（万元）

7,096.84

7,096.84

0.00

合计（万元）

10,817.69

10,899.37

1,250.83



根据云克科技境外精准营销业务的经营模式，云克科技收到客户账款与支付
渠道成本存在一定的时间差，云克科技需要储备一定的外币垫付成本。随着云克
科技境外精准营销业务规模的不断扩大，垫付的金额会越来越大。为了适应业务
规模的快速增长，增加资本金，维持境外精准营销业务的日常运营，香港云克
2016年至今的境外收入并没有进行外汇结算。云克科技以美元结算的收入已全
部进行外汇结算。


云克科技及其子公司与客户之间根据合同约定的结算方式进行结算，并按法


律规定进行外汇结算，合法合规，收入增长具有合理性。


2、境外精准营销收入增值税/利得税缴纳情况

香港云克注册地在香港，适用香港利得税。云克科技、喀什云逸增值税和香
港云克利得税缴纳情况如下：

期间

纳税
主体

结算方式

不同结算方式
分别产生收入

增值税/利得税
税率

增值税销项税
额/利得税计提
纳税额

2017年
1-3月

云克
科技

人民币结算（万元）

769.93

6%

46.19

美元结算（万美元）

-

-

-

喀什
云逸

人民币结算（万元）

304.32

6%

18.26

美元结算（万美元）

-

-

-

香港
云克

人民币结算（万元）

-

-

-

美元结算（万美元）

398.95

16.5%

0.03

2016年
度

云克
科技

人民币结算（万元）

2,562.69

6%

153.76

美元结算（万美元）

179.55

6%/0%

21.97

香港
云克

人民币结算（万元）

-

-

-

美元结算（万美元）

1,055.97

16.5%

24.42



云克科技及其子公司与客户之间根据合同约定的结算方式进行结算，涉税
收入已按相关法律法规的规定申报缴纳或计提，合法合规，收入增长具有合理
性。


（三）CPC计费模式下云克科技与下游渠道确认数据的具体确认标准

精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用CPC方式，在广告
投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据与客户进行结算。具体结算数据的确
认过程为：1、境外精准营销业务中，云克科技与客户协议约定执行下游媒体平
台（如：Google、Bing、Facebook等）官方后台的收费标准。媒体后台数据对客
户及云克科技开放，客户及云克科技均依据媒体后台统计数据确认。2、国内精
准营销业务中，云克科技与客户协议约定结算数据根据下游渠道官方统计的有效
数据为准，结算周期内云克科技向客户提供有效点击量数据供客户确认。若与客
户统计的数据出现差异，则双方专员进行对接，排查原因，结算数据依据合同约


定的下游渠道官方统计的有效数据为准，最终以对账单确认。截至本回复签署日
，云克科技与客户之间不存在因结算数据导致任何纠纷的情形。


（四）云克科技与客户约定的服务费情况及精准营销定价公允性

1、云克科技与客户约定服务费情况

境外精准营销业务，云克科技的盈利模式主要为媒体折扣，此外，针对业务
量较小的客户，云克科技还与小部分客户协议约定在结算金额的基础上额外收取
一定比例的服务费，是否收取服务费及服务费比例依据双方谈判协商。报告期内
，云克科技向客户收取的服务费金额如下：

单位：万元

类别

2017年1-3月

2016年度

2015年度

服务费

24.72

18.75

-

境外精准营销收入

3,776.31

10,817.69

-

占比

0.65%

0.17%

-



由上表可知，2016年、2017年1-3月，云克科技向客户收取的服务费金额
分别为18.75万元，24.72万元，占当期境外精准营销收入的比例为0.17%，0.65%
，金额占比较小。云克科技境外精准营销的盈利模式主要为媒体折扣，服务费金
额对云克科技持续盈利能力不构成重大影响。


2、精准营销定价公允性

（1）云克科技精准营销业务的定价方式

精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式采用CPC方式，主要以媒体
后台竞价结果作为定价依据。业务过程中，云克科技与客户协议约定执行媒体后
台的收费标准，云克科技通过关键词优化、大数据分析等手段，依托Google、
Bing、Facebook、酷划锁屏等媒体竞价平台的价格规则，云克科技帮助客户在媒
体竞价平台进行关键词广告竞价，并以竞价结果作为定价依据，即以Google、
Bing、Facebook、酷划锁屏等媒体后台官方统计和披露的有效点击量、平均竞价
价格等信息确定服务量及收入金额。


（2）同行业可比公司对比情况

根据公开披露的信息，选取与云克科技精准营销业务模式可比的交易案例进


行统计，由于收购标的并不对媒体后台统计的单价或服务费比例进行公开披露，
因此选择收购标的的定价政策或依据进行统计，具体情况如下：

序号

所属上市公司

可比公司

收购标的定价政策

1

吴通通讯

互众广告

互众广告专注于互联网广告精准投放业务，主要基于
实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化
的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进
行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示
给目标或潜在用户。互众广告的销售价格在程序化销
售过程中由实时竞价方式确定。


2

梅泰诺

宁波诺信

宁波诺信下属公司BBHI集团为DSP或者广告主精准
投放展示广告，广告被用户点击，上游广告主以CPC
进行结算，根据广告发布实时竞价的价格（RTB）乘
以广告实际点击量，向DSP支付“广告发布总收入”，
DSP将其从广告主收到的“广告发布总收入”按固定
比例扣留，将剩余金额分给BBHI集团。


3

万润科技

万象新动

在精准广告投放业务中，万象新动的具体服务内容包
括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。

利用大数据分析及RTB实时竞价技术将广告内容精
准、高效的投放至优质的媒体资源。万象新动以其后
台统计数据、媒体渠道平台后台数据或第三方数据作
为依据，与广告主进行对账，并于次月发送上月对账
单与客户确认投放金额。


4

明家联合

金源互动

广告客户通过金源互动在搜索引擎平台充值并获得
虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，
相应的广告就会展示，对应广告链接也会生成，同时
关键词以及广告客户网站排名提前列示以方便用户
点击，搜索引擎平台在用户点击后按照广告客户对该
关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无
点击不收费。金源互动根据广告客户每月月末的消耗
情况，将广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为
营业收入。




综上，云克科技精准营销业务的定价政策属于行业惯例且定价公允。


（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

云克科技及其子公司与客户之间根据合同约定的结算方式进行结算，涉税收
入已按相关法律法规的规定申报缴纳或计提，合法合规，收入增长具有合理性。

CPC计费模式下，云克科技与下游渠道的确认数据的具体确认标准依据下游媒
体渠道数据为准。云克科技精准营销业务的定价政策属于行业惯例且定价公允。



（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、盈利模式”和“第四章 交易
标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之
“5、结算模式”和“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能力分
析”之“2、盈利能力分析”中进行了补充披露。


问题10．申请材料显示，2014年、2015年，云克科技效果营销业务收入
2,891.35万元、6,831.13万元，品牌广告收入157.34万元、1,453.89万元。

对效果营销、品牌广告业务，云克科技与客户的计费方式主要采用CPA、CPM等
方式。请你公司结合云克科技收入确认政策，分计费方式补充披露云克科技报
告期各期确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。


【回复】：

（一）标的公司收入确认政策

报告期内，云克科技主要提供效果广告业务、精准广告业务、品牌广告业务
服务。收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关的经
济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。云克科
技具体各类服务收入确认原则如下：

1、效果营销业务：标的公司通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服
务，主要以CPA、CPI、CPD或CPS为计费模式，根据客户确认的软件产品推
广的下载量、安装量、激活量、有效使用量或销售额等按执行效果的有效数据为
基准乘以约定的单价或分成比例确认当期的收入。


2、精准营销业务：标的公司通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客
户在搜索引擎社交媒体或其他媒体平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主
要以CPC为计费模式，根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约
定的单价及合同约定的附加服务费确认收入。


3、品牌广告业务：标的公司与广告客户提供品牌营销投放服务，根据经客


户确认的投放方案在媒体进行广告投放，主要以CPT或CPM为计费模式，依据
广告投放方案的执行进度在服务期内确认收入。


（二）报告期分计费方式主营业务收入明细

1、2017年1-3月云克科技分计费方式主营业务收入明细

单位：万元

业务类型

计费方式

金额

占比（%）

精准营销

CPC

3,776.31

39.23

效果营销

CPA

4,798.82

49.85

CPD

804.53

8.36

CPS

58.96

0.61

CPI

142.56

1.48

品牌广告

CPT

45.40

0.47

主营业务收入合计

9,626.57

100.00



2、2016年度云克科技分计费方式主营业务收入明细

单位：万元

业务类型

计费方式

金额

占比（%）

精准营销

CPC

11,729.95

58.61

效果营销

CPA

6,761.96

33.78

CPI

69.17

0.35

品牌广告

CPT/CPM

1,453.89

7.26

主营业务收入合计

20,014.97

100.00



3、2015年度云克科技分计费方式主营业务收入明细

单位：万元

业务类型

计费方式

金额

占比（%）

精准营销

CPC

2.08

0.07

效果营销

CPA

2,891.35

94.77

品牌广告

CPT/CPM

157.34

5.16




主营业务收入合计

3,050.77

100.00



独立财务顾问及会计师获取主要客户合同、对账单或后台数据，核对具体客
户的结算模式以及结算数量与账面记录一致。云克科技已根据收入确认政策确认
各业务收入，与云克科技实际经营情况相符。


（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

云克科技收入确认政策符合企业会计准则要求，且报告期云克科技已按收入
确认政策确认各期收入，与云克科技实际经营情况匹配。


（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交
易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”中进行了补充披露。




问题11．请独立财务顾问和会计师补充披露对云克科技报告期业绩真实性，
特别是境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入
成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同
行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的
充分性、有效性及云克科技业绩的真实性发表明确意见。


【回复】：

对标的公司云克科技报告期业绩真实性的核查情况如下：

（一）收入核查

1、合同签订及执行

标的公司报告期内签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现情
况如下：

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

签订合同数量（份）

71

238

27




实现收入金额（万元）

9,728.46

20,014.97

3,136.77




（1）2017年1-3月云克科技前五大客户合同签订及执行情况列式如下：

合同名称

签约主体

客户名称

服务内容

结算依据

合同期限

主要投放渠道

合同执行情况

海外推广服
务合同

香港云克

Dreambox
Limited

广告账户开通服
务，广告账户投
放服务

客户指定的海
外媒体后台数
据

2016年7月－
2017年12月

Bing、Google、facebook等

正在执行

推广合作框
架协议

香港云克

踏浪者国际
有限公司

互联网广告投放

以客户指定的
海外媒体后台
数据

2016年8月－
2017年12月

Bing、Google、facebook等

正在执行

微软必应出
口推广服务
合同

云克科技

深圳万兴信
息科技股份
有限公司

广告账户开通服
务，广告账户投
放服务

客户指定的海
外媒体后台数
据

框架协议未约
定合同期限

Bing

正在执行

推广合作框
架协议

云克科技

上海指天网
络科技有限
公司

线上媒体或渠道
中推广客户产品

1、客户提供媒
体额定价格;

2、客户统计平
台统计的有效
用户激活量

2016年8月－
2017年7月

线上媒体或渠道

正在执行

推广合作框
架协议

云克科技

微梦创科网
络科技（中
国）有限公
司

推广合作框架协
议

以客户后台系
统记录的数据
报告结算

2017年1月－
2017年12月

线上渠道

正在执行




（2）2016年标的公司云克科技前五大客户合同签订及执行情况列式如下：

合同名称

签约主体

客户名称

服务内容

结算依据

合同期限

主要投放渠道

合同执行情况

海外推广服
务合同

云克科技

Dreambox Limited

广告账户开通服
务，广告账户投放
服务

客户指定的海外
媒体后台数据

2016年1月－
2016年12月

Bing、Google、
Facebook等

执行完毕

推广合作框
架协议

香港云克

Dreambox Limited

广告账户开通服
务，广告账户投放
服务

客户指定的海外
媒体后台数据

2016年7月－
2017年12月

Bing、Google、
facebook等

正在执行

推广合作框
架协议

香港云克

踏浪者国际有限公
司

互联网广告投放

以客户指定的海
外媒体后台数据

2016年8月－
2017年12月

Bing、Google、
facebook等

正在执行

推广合作框
架协议

云克科技

微梦创科网络科技
（中国）有限公司

在线上渠道中推广
天气通、微博及与
微博相关客户端

以客户后台系统
记录的数据报告
结算

2016年1月－
2016年12月

线上渠道

执行完毕

推广合作框
架协议

云克科技

Sentral Mobi
Limited

移动广告投放

客户指定的海外
媒体后台数据

2016年7月－
2017年12月

Bing、Google、
facebook等

正在执行

推广合作框
架协议

云克科技

上海指天网络科技
有限公司

线上媒体或渠道中
推广客户产品

1、客户提供媒体
额定价格

2、客户统计平台
统计的有效用户
激活量

2016年8月－
2017年7月

线上媒体或渠道

正在执行



（3）2015年标的公司云克科技前五大客户合同签订及执行情况列式如下：

合同名称

签约主体

客户名称

服务内容

结算依据

合同期限

主要投放渠道

合同执行情况




合作协议

云克科技

微梦创科网络科技
（中国）有限公司

在线上渠道中推广
天气通、微博及与微
博相关客户端

以客户后台系统记
录的数据报告结算

2015年1月－
2015年12月

线上渠道

执行完毕

网络公关服务协
议

云克科技

北京酷划在线网络
技术有限公司

在中国主要安卓应
用市场营销推广其
产品

以客户确认有效结
算函进行结算

2015年5月
-2016年4月

线上渠道

执行完毕

产品推广合作协
议

云克科技

团博百众（北京）
科技有限公司

在锁屏平台、宝软桌
面等渠道推广其手
机软件

以客户后台系统记
录数据报告结算

2015年8月
-2016年7月

线上渠道

执行完毕

推广服务服务合
同

云克科技

北京创微奇迹文化
传媒有限公司

提供无线互联网推
广服务

以投放时间进行结
算

2015年10月
-2016年6月

线上渠道

执行完毕

推广合作协议

云克科技

北京行者天下科技
有限公司

通过推广渠道为其
推广其自有或代理
产品

以客户后台系统记
录的数据报告结算

框架协议未预
定合同期限

线上渠道

正在执行



云克科技与前五大客户均已签订服务合同并执行，合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。



2、收入确认依据及其合理性

（1）标的公司收入确认政策

①精准广告收入主要是通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在搜
索引擎社交媒体或其他媒体等平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以
CPC为计费模式，根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约定的
单价及合同约定的附加服务费确认收入。


②效果广告收入主要通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服务，主要
以CPA、CPI、CPD或CPS为计费模式，根据客户确认的软件产品推广的下载
量、安装量、激活量、有效使用量或销售额等按执行效果的有效数据为基准乘以
约定的单价或分成比例确认当期的收入。


③品牌广告收入主要是为广告客户提供营销投放服务，根据经客户确认的投
放方案在媒体进行广告投放，主要以CPT或CPM为计费模式，依据广告投放方
案的执行进度在服务期内确认收入。


（2）与同行业可比公司收入确认政策比较

同行业可比公司

收入确认政策

博睿赛斯

①效果广告：博睿赛斯通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服
务，客户根据有效激活量为基准乘以约定的固定单价支付推广费用。

博睿赛斯根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的
固定单价确认当期的收入。

②品牌广告：博睿赛斯根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投
放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。



明家联合

①网盟推广业务：明家联合根据广告客户确认后的下载量以及约定的单
价结转收入。

②精品推广业务：明家联合根据已经广告客户确认后的广告投放排期表
列示的服务天数以及约定的单价结转收入
③程序化推广业务：明家联合根据已经广告客户确认后的点击量以及约
定的单价结转收入。



日月同行

①CPA收入是指依据每个互联网访问者对营销投放所采取的行动次数
计费的收入实现方式。日月同行基于客户需求在互联网平台完成营销
投放，按与客户约定的单价，在互联网 访问者实际完成每次行动时
确认收入；
②CPT收入是指日月同行以自有或具有运营权的互联网广告位为客户
提供营销投放服 务，双方约定具体的营销投放位置和投放时长，在
约定收益期内分摊确认收入；
③CPM 收入是指日月同行为客户产品提供网站设置为首页、搜索、网





同行业可比公司

收入确认政策

络联盟广告等流量增值服务，按与客户约定的单价每完成千次展示时
确认收入。



冉十科技

①CPD收入是指冉十科技与客户签约将导航网站的固定广告位置或其
他广告位置售卖给客户，按约定收益期间确认的收入。

②CPC收入是指冉十科技为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定
方式将网络媒体投放广告权利让渡给客户时确认收入。

③CPS收入是指冉十科技为客户在某些网络媒体展示商品，按与客户约
定的商品销售分成比例确定收入，在收妥客户货款时确认收入。

④CPA收入是指冉十科技为客户在某些网络平台（包括但不限于移动终
端平台）投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单
个用户注册单价来确定收入，在用户实际 注册产品时确认收入。





标的公司收入确认政策与可比上市公司基本一致。


（3）收入确认依据

①精准营销

云克科技海外精准营销业务收入确认系根据海外媒体后台统计的消耗金额
确认，国内精准营销业务收入确认系根据国内媒体后台统计的有效CPC数量乘
以约定的单价确认。精准营销业务具体有效数据由媒体渠道提供，云克科技商务
人员根据客户要求的海外或国内渠道进行广告投放，月度获取媒体后台统计数据
和客户确认结算金额。


②效果营销

云克科技的效果营销业务收入是根据合同约定的结算方式及按经双方确认
的CPA/CPI/CPD/CPS数量乘以约定单价或比例计算的。效果营销业务
CPA/CPI/CPS模式下具体有效数据由广告主提供，CPD模式下数据由下游媒体
渠道提供，云克科技商务人员日常与客户核对有效数据并记录于广告管理系统，
月度按广告主提供的有效数据形成业务对账单与客户确认结算金额。


③品牌广告

云克科技的品牌广告业务收入是根据广告执行单约定的CPT投放时间或
CPM数量乘以合同约定单价计算的。品牌广告业务具体有效数据由媒体渠道提
供，云克科技商务人员与客户和媒体渠道确认广告排期表，并按排期表进行广告
投放。媒体渠道投放广告后形成广告执行单与云克科技进行核对，云克科技根据
媒体渠道提供的有效广告投放数据与客户确认结算金额。


云克科技收入确认依据合理，符合《企业会计准则》中对提供劳务收入的规


定：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量。


3、收入增长合理性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性

（1）收入增长的合理性

2016年度，云克科技主营业务收入较2015年度增加16,964.20万元，增长
率为556.06%，增长率较高，主要原因如下：

①数字营销行业处于快速发展期，客户数字营销的需求大幅增加

近年来，数字营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到
广告主越来越多的重视。根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》，2015年，中国移动营销的市场营收规模达901.3亿元。2013-2015年，中国移动
营销市场营收保持了超过160%的增长速度，艾瑞咨询预计移动营销市场营收的
增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018
年规模将超过3,000亿元。预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市
场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、
50.2%及39.0%。




数据来源：艾瑞咨询

此外，在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局，
中国移动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计


公司Statista的研究数据，2016年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到766
亿美元，占全球搜索广告市场的84%，预计未来5年全球搜索广告收入持续增长，
到2021年搜索广告市场规模将达到1425亿美元。目前，移动出海营销发展时间
较短，行业处于初期扩张阶段，全球市场容量巨大。


因此，在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的
背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果获得了更多的业务机会。


②云克科技具有的全案能力，优质的客户资源及综合渠道优势，具有业务快
速发展的基础

云克科技专注于面向全球的数字营销领域，提供涵盖投放策略制定、媒介采
购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。自创立以来，云克科技一直坚持以
“专家＋智能系统”的运营模式，通过大数据智能分析建立了精准的投放模型，
并组建了海外营销服务团队和国内营销服务团队，以智能投放系统配合人的创意
及策略模式，为客户带来良好的投放效果。


通过几年的快速积累，云克科技的媒体资源整合能力和效果营销能力得到了
客户广泛的认可。云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集
势、折800等企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Bing、Linkedin、
Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良
好的合作关系。云克科技通过服务众多优质品牌客户，在业务发展过程中积累了
相当规模的投放实践数据，使得云克科技具备了进行数据挖掘和算法优化的数据
深度。通过投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果，
而这又吸引了更多广告主的加入，扩大数据积累的规模，形成良性循环，业务规
模逐渐进入爆发式增长阶段。


③核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到云克科技，带动业绩的快速增
长

云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理
理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍。云克
科技核心经营及管理团队包括厉群南、邓远辉及多位优化专家，均在数字营销行
业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及优秀的技术服务能力。



因此，云克科技成立后较短的时间内，凭借云克科技核心经营及管理团队的行业
经验能力，获得了国内外相当数量优质客户的信赖。


此外，云克科技的创始人厉群南和邓远辉共同经营的清北岩主要业务为海外
精准营销服务。2014年12月，为适应未来业务发展的需要并加大力度开拓国内
数字营销市场，厉群南及邓远辉决定设立云克科技作为国内数字营销业务的运营
主体。2016年初，由于数字营销行业的发展及出于国内外数字营销业务协同发
展的战略考虑，厉群南及邓远辉决定将清北岩的主要业务和人员转移到云克科
技，清北岩业务规模逐步缩减并停止原有业务。2015年度、2016年度，清北岩
营业收入金额分为3,545.28万元、1,614.80万元。自2016年初开始，原清北岩
主要业务在与客户年度框架协议执行完毕后，由云克科技通过与客户及供应商新
签署业务合同的方式进行承接，带动了云克科技2016年度业绩的快速增长。


由此，云克科技在承接了清北岩业务及人员的基础上，依靠核心管理团队深
入挖掘既有优质客户的潜在营销需求的同时，又拓展了较多的新客户，因此云克
科技经营业绩较大幅度增长。


④数字营销行业高速发展，同行业公司收入普遍呈现爆发式增长

近年来，上市公司收购数字营销行业中，选取的与云克科技业务模式以及发
展阶段类似的可比交易标的公司的营业收入增长率情况如下：

单位：万元

序
号

收购方

标的公司

报告期
第一年

报告期第一
年营业收入

报告期第二
年营业收入

报告期第二年营
业收入增长率

1

利欧股份

微创时代

2013年

9,534.97

32,121.22

236.88%

2

利欧股份

万圣伟业

2013年

5,668.26

46,559.87

721.41%

3

明家联合

微赢互动

2013年

2,354.05

16,352.46

594.65%

4

深大通

冉十科技

2013年

1,357.85

7,686.18

466.06%

5

梅泰诺

日月同行

2013年

1,637.56

6,847.98

318.18%

6

龙力生物

快云科技

2013年

-

1,859.81

-

7

普邦股份

博睿赛思

2014年

1,265.51

10,244.14

709.49%

8

万润科技

万象新动

2014年

-

4,053.24

-



平均值

507.78%



云克科技本次交易

556.06%



注：快云科技、万象新动报告期第一年度未产生收入，因此无收入数据，而第三年与第


二年相比，第三年未满一个完整的会计年度，因此营业收入增长率不适用。


由上表格可知，数字营销行业整体呈现高增长趋势，可比交易的标的公司的
业务量普遍呈现了爆发式增长，营业收入增长幅度普遍较高，平均值为507.78%。

云克科技通过与同行业标的公司对比，云克科技营业收入较高的增长率与可比交
易标的公司营业收入增长率平均值接近，增长率较为合理。


（2）毛利率变化原因及与同行业可比公司情况

报告期内，云克科技主营业务各类别的毛利率如下所示：

类别

2017年1-3月

2016年度

2015年度

毛利率（%）

变动（百分
点）

毛利率（%）

变动（百分
点）

毛利率（%）

精准营销

18.39

-3.43

21.82

7.88

13.94

效果营销

42.17

1.1

41.07

7.96

33.11

品牌广告

37.24

15.75

21.49

4.39

17.10

综合毛利率

32.82

4.46

28.36

-3.91

32.27



①报告期内毛利率波动的原因及合理性分析

2016年度及2017年1-3月，随着主营业务的全面展开，云克科技细分业务
类别的毛利率不断优化，较2015年相比呈现出一定幅度的提升。云克科技数字
营销业务的主要成本为采购的各类APP使用和网站浏览过程中产生的用户流量。


在互联网高速发展的背景下，媒体环境呈现日益“碎片化”特征。云克科技
不仅通过大数据分析使得投放的互联网广告出现的时间和场合与目标消费者精
确匹配，最大程度上抓住消费者注意力，提升营销效果；并且，云克科技整合多
方面渠道资源，特别是在效果营销中，云克科技通过CPA、CPD、CPC等不同
结算模式的组合向供应商采购用户流量，在不同结算模式下不断积累投放实践数
据，通过对渠道效果的监测、考核、优化与调整，在满足广告主精准投放、投资
回报率等特定营销效果的要求同时，不断优化自身利润空间，获得较高的毛利率。


2016年度，一方面，云克科技媒体资源整合能力和良好的营销效果得到了
客户广泛的认可，在业务过程中获得客户更高推广价格的新产品，提升了云克科
技平均销售单价；另一方面，云克科技具有较好的流量数据分析能力，随着业务
规模大幅增加，投放实践数据的大幅累计，云克科技不断增强与下游渠道商的议


价能力以及对下游供应商主要以CPA结算模式下的效果考核，不断优化整合渠
道，毛利率相应上涨。


2017年1-3月，云克科技精准营销毛率率较2016年度降低了3.43%，主要
系精准营销业务模式下，广告投放的媒体平台（如，Bing、Google、Facebook
等）业务量不同，不同媒体渠道给予云克科技的折扣比率不同，导致毛利率有所
差异。


2016年度，云克科技综合毛利率降低了3.91%，主要是因为主营业务收入中
精准营销业务收入毛利率较低，在2016年度云克科技开拓了海外营销领域后，
精准营销业务规模增长明显，导致云克科技综合毛利率有所下降。云克科技各业
务类别主营业务收入占比与毛利率情况如下表所示：

类别

2017年1-3月

2016年度

2015年度

收入占比
（%）

毛利率（%）

收入占比
（%）

毛利率（%）

收入占比
（%）

毛利率（%）

精准营销

39.23%

18.39

58.61

21.82

0.07

13.94

效果营销

60.30%

42.17

34.13

41.07

94.77

33.11

品牌广告

0.47%

37.24

7.26

21.49

5.16

17.10

综合毛利率



32.82



28.36



32.27



②同行业公司毛利率情况

云克科技毛利率波动原因与其实际经营情况较为匹配。根据公开市场信息披
露数据显示，云克科技与同行业可比交易标的公司的毛利率指标对比情况如下：

单位：%

序号

标的公司

收购方

2016年度

2015年度

2014年度

1

微创时代

利欧股份

-

12.56

14.79

2

万圣伟业

利欧股份

-

21.87

17.70

3

微赢互动

明家联合

-

52.65

50.20

4

冉十科技

深大通

-

32.36

31.74

5

日月同行

梅泰诺

-

49.68

31.77

6

快云科技

龙力生物

-

44.70

49.50

7

博睿赛思

普邦股份

29.65

37.11

35.36




8

万象新动

万润科技

22.97

19.73

-

平均值

26.31

33.83

33.01

云克科技

28.36

32.27

-



注：2016年度数据中，博睿赛思、万象新动为2016年1-6月数据；2015年度数据中，
微创时代、万圣伟业、微赢互动、日月同行为2015年1-3月数据，冉十科技为2015年1-9
月数据，快云科技为2015年1-11月数据，其余报告期间同行业可比交易标的公司财务数据
通过公开信息披露途径无法获得。


如上表所示，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，云克科技毛利率与
同行业平均值接近，毛利率水平较为合理。


4、针对标的公司报告期内收入、客户真实性执行的核查程序如下：

（1）与云克科技高管及业务人员进行访谈，了解云克科技销售业务情况和
业务流程，并对主要销售业务流程执行穿行测试。


（2）获取并查阅云克科技各类业务重要合同的主要条款，了解经营业务内
容，其实际执行情况与业务相符。


（3）对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序，对于未回函客户，
检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。


单位：万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

销售回函确认金额

9,293.20

17,668.08

2,924.87

主营业务收入

9,626.57

20,014.97

3,050.77

回函确认比例

96.54%

88.27%

95.87%

应收账款回函确认金额

7,921.91

9,882.07

1,498.28

应收账款余额

9,312.72

10,354.17

1,517.34

回函确认比例

85.07%

95.44%

98.74%



（4）针对不同的业务类型的收入复核程序

①精准营销业务

A、获取精准营销业务收入明细，并与账面数据进行核对；

B、登录对客户、云克科技、渠道均开放的搜索平台、社交平台后台。（主
要平台登录地址：Bing平台网址：https://secure.azure.bingads.microsoft.com；
Facebook平台网址：http://business.facebook.com；Google平台网址：


www.google.com/adwords；）将其业务数据导出，并与云克科技账面数据进行核
对。


②效果营销业务

A、获取效果营销业务收入明细，并与账面数据进行核对；

B、登录对云克科技开放的大型客户后台核对业务数据。如微博业务和折800
业务，其中微博业务通过云克科技管理账户登录新浪boss平台（具体网址：
http://qd.data.sina.com.cn），将其业务数据导出，并与云克科技账面业务数据进行
核对；团博百众（北京）科技有限公司业务通过云克科技管理账户登录团800
对外合作平台（具体网址：http://w.tuan800.com/business/accounts/login/）将其业
务数据导出，并与云克科技账面业务数据进行核对。


C、获取主要客户对账单、业务结算单与报告期业务数据及结算金额进行核
对。


③品牌广告业务

A、获取品牌广告业务收入明细，并与账面数据进行核对；

B、获取广告排期表、广告执行单、业务对账单，根据媒体渠道提供的业务
数据及结算金额与报告期收入进行核对；

核查收入占合并口径收入的比例如下：

单位：万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

核查收入金额

8,466.52

18,421.93

3,026.34

总收入金额

9,626.57

20,014.97

3,136.77

核查比例

87.95%

92.04%

96.48%



（5）获取了标的公司报告期内所有银行流水，并对大额流水进行了核对，
以及对应的记账凭证、银行回单，不存在重大异常情况。


（6）查阅报告期每期前十大客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该
等客户的基本情况。


（7）对报告期主要客户微梦创科网络科技（中国）有限公司、Dreambox
Limited、踏浪者国际有限公司、Sental Mobi Limited、上海指天网络科技有限公
司等主要客户进行了实地走访，以进一步了解其与云克科技的整体合作情况、合


同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。


5、针对广告代理商客户收入和客户真实性进行了如下核查：

（1）获取主要代理商与最终广告主的业务协议，核实该代理业务确实由代
理商代理执行。


（2）查阅报告期主要代理商及最终广告主包括工商资料在内的公开信息，
了解该等客户及最终广告主的基本情况。


（3）对报告期主要最终广告主进行了实地走访，以进一步了解其与云克科
技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望
等，核实广告业务的真实性。经实地走访的主要广告代理商的最终广告主明细如
下：

代理商

广告主名称

注册
地址

主营业务

推广业务

Dreambox
Limited

Light In The Box
Limited

香港

海外购物网站

（http://www.lightinthebox.com）

运营兰亭
集势的跨
境商务平
台

Dreambox
Limited

LOMEWAY
E-COMMERCE
(HONGKONG)
LIMITED

香港

外贸购物网站

（www.everbuying.com、
www.sammydress.com、
www.dealsmachine.com、
www.zaful.com）

运营购物
网站

Dreambox
Limited

TIDEBUY
INTERNATIONAL
LIMITED

香港

外贸购物网站

（http://www.tidebuy.com/）

经营跨国
在线电子
商务平台
和全球大
型综合网
上商城

Sentral Mobi
Limited

香港

北京行者天下
科技有限公司

微梦创科网络科
技（中国）有限公
司

北京

社交APP、社交网站

（http://weibo.com）

经营新浪
微博相关
业务

极信盛博网络
科技（北京）
有限公司

上海指天网络
科技有限公司



6、境外收入真实核查

（1）获取境外客户业务合同，了解经营业务内容，其实际执行情况与境外
业务是否相符。



（2）结合应收账款核查函证报告期境外客户的收入情况。


（3）登录境外业务主要媒体广告服务平台，将广告业务数据导出，并与云
克科技境外业务数据进行核对。（主要平台登录地址：Bing平台网址：
https://secure.azure.bingads.microsoft.com；Facebook平台网址：
http://business.facebook.com；Google平台网址：www.google.com/adwords）。


（4）对报告期主要境外客户Dreambox Limited、踏浪者国际有限公司、Sentral
Mobi Limited等主要客户进行了实地走访，以进一步了解其与云克科技的整体合
作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。


（二）成本核查

1、成本确认依据及其合理性

报告期内，云克科技媒体渠道流量采购成本的结算模包括CPA、CPD、CPC、
CPM、CPI、CPT及CPS，不同采购结算模式营业成本的确认原则如下：

CPA采购结算模式，云克科技按月与供应商进行结算。云克科技基于广告主
反馈有效数据情况，参考供应商提交的有效数据明细，通过邮件与供应商进行核
对，综合考核渠道推广效果的基础上双方确认当月采购结算量，并根据合同约定
CPA单价计算当月结算金额，云克科技根据双方确认对账结果结转营业成本。


CPD采购结算模式，云克科技与供应商按月核对具体广告下载次数后根据
合同约定的CPD单价计算结转当月营业成本。


CPC/CPI采购结算模式，云克科技从搜索平台和社交平台的后台管理系统中
导出当月客户实际消耗情况，根据合同约定的折扣比例或结算单价确认当期采购
金额并确认当期成本。


CPM采购结算模式，云克科技与供应商按月核对投放广告当月千次展示次
数后根据合同约定的CPM 单价计算结转当月营业成本。


CPT采购结算模式，供应商每月按广告实际展示时长及合同约定单价计算应
结算价款，并发送至云克科技进行核对，云克科技根据双方最终确认的对账结果
结转营业成本。


CPS采购结算模式，云克科技根据与广告主核对确认的成交金额及与供应商
合同约定的CPS 结算比例计算当月结算价款，并通过邮件发送至供应商进行核
对，每月根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。



云克科技媒体渠道流量采购成本确认依据充分，符合企业会计准则要求。


综上，云克科技媒体渠道流量采购成本确认依据充分，符合《企业会计准则》
的要求。


2、针对报告期标的公司成本真实性执行的核查程序如下：

（1）与云克科技高管及业务人员进行访谈，了解云克科技采购业务情况和
业务流程，并对主要采购业务流程执行穿行测试。


（2）获取并查阅云克科技各类业务重要供应商合同的主要条款，了解采购
业务内容，其实际执行情况与业务相符。


（3）对主要供应商的采购金额及应付款余额实施函证程序，对于未回函供
应商执行替代程序。


单位：万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

采购额回函确认金额

4,833.85

12,496.15

2,023.62

主营业务成本

6,467.09

14,337.83

2,066.17

回函确认比例

74.75%

87.16%

97.94%

应付账款回函确认金额

3,179.01

5,055.63

715.64

应付账款余额

4,614.28

6,355.34

729.26

回函确认比例

68.89%

79.55%

98.13%



（4）针对不同的业务类型的成本复核程序：

①精准营销

A、获取精准营销业务成本明细，并与账面数据进行核对；

B、登录对客户、云克科技、渠道均开放的搜索平台、社交平台后台。（主
要平台登录地址：Bing平台网址：https://secure.azure.bingads.microsoft.com；
Facebook平台网址：http://business.facebook.com；Google平台网址：
www.google.com/adwords/；）将其业务数据导出，结合合同约定折扣比例与云克
科技账面数据进行核对。


②效果营销

A、获取效果营销业务成本明细，并与账面数据进行核对；


B、登录对云克科技开放的大型供应商后台。主要为微赢互动和酷划锁屏媒
体。其中微赢互动业务通过云克科技管理账户登录其管理平台（具体网址：
http://zc.hummerunion.com/index.jsp），将其业务数据导出，并与云克科技账面数
据进行核对；酷划锁屏业务通过云克科技管理账户登录coohua平台（具体网址：
http://coohua.net/Home/user/login）将其业务数据导出，并与云克科技账面数据进
行核对。


C、获取主要供应商对账单、业务结算单与报告期成本进行核对。


③品牌广告

A、获取品牌广告业务成本明细，并与账面数据进行核对；

B、登入媒体平台，如酷划锁屏，通过云克科技管理账户登录coohua平台（具
体网址：http://coohua.net/Home/user/login）将其业务数据导出，并与云克科技账
面数据进行核对。


C、获取广告排期表、广告执行单、业务对账单与报告期成本进行核对；

（5）获取了标的公司报告期内所有银行流水，并对大额流水进行了核对，
以及对应的记账凭证、银行回单，不存在重大异常情况。


（6）查阅报告期每期前十大供应商的包括工商资料在内的公开信息，了解
该等供应商的基本情况。


（7）对报告期主要供应商淮安爱赢互通科技有限公司、卓识互联（上海）
文化传媒有限公司、天津酷划在线网络技术有限公司、魔秀科技（北京）股份有
限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、合鹄科技（深圳）有限公司、Gmobi
International limited等进行了实地走访，以进一步了解其与云克科技的整体
合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。


（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期云克科技合同签订及执行情况有效、客户真实存在；报告期内业务量
数据合理，与收入、成本金额相匹配；报告期内收入确认依据合理，收入确认真
实、准确，收入增长及毛利率波动与同行业整体波动趋势相符；报告期内成本真
实、准确；报告期云克科技业绩真实。



（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（五）产品销售情况”中进行了补充披露。




问题12．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技结转的营业成本分别
为2,113.8万元、14,337.83万元。云克科技与媒体渠道供应商的计费方式主要包
括CPC、CPM、CPT、CPD等，云克科技一般以其后台统计数据、媒体渠道
平台数据作为依据，与媒体渠道供应商进行对账，媒体渠道供应商一般在广告
投放结算周期内向云克科技发送对账单进行结算。请你公司补充披露：1）云克
科技向媒体渠道采购流量时，如存在跨期情况，将采购费用结转为营业成本的
具体原则，采购成本分摊的准确性。2）媒体渠道与云克科技对账数据不匹配的
处理情况。3）不同计费模式下单位价格情况，并比对同行业公司情况，补充披
露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）渠道采购成本核算原则

1、主要渠道采购结算方式

云克科技与渠道结算方式主要包括CPA、CPC、CPM、CPI、CPT、CPD、
CPS等方式，具体计费方式介绍如下表所示：

计费模式

特点

CPA

按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使
用量等流量数据结合约定的单价结算。


CPC

按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算。


CPM

按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结
合约定的单价结算。


CPI

按每次安装收费。


CPT

依据约定时间内的固定金额结算。


CPD

按照下载数量收费的计费模式

CPS

按照约定销售分成比例的计费模式



2、不同结算模式成本核算原则


报告期内，云克科技媒体渠道流量采购成本的结算模式包括CPA、CPC、
CPI、CPD、CPM、CPT及CPS，不同采购结算模式营业成本的确认原则如下：

CPA采购结算模式，云克科技与媒体渠道协议约定以上游广告主后台统计的
有效数据为结算依据。云克科技与基于广告主反馈有效数据情况，按月通过邮件
或QQ提供给媒体渠道进行核对，并根据合同约定CPA单价计算当月结算金额，
云克科技根据双方确认对账结果及结算单结转营业成本。


CPC/CPI采购结算模式，云克科技与媒体渠道协议约定以媒体平台统计的有
效数据为依据，云克科技每月从搜索平台或社交平台等的后台管理系统中导出当
月客户实际消耗情况，根据合同约定的折扣比例或结算单价确认当期采购金额并
确认当期成本。


CPD采购结算模式，云克科技与媒体渠道协议约定以媒体平台统计的有效
数据为依据，云克科技与媒体渠道按月核对具体广告下载次数后根据合同约定的
CPD单价计算结转当月营业成本。


CPM采购结算模式，云克科技与媒体渠道按月核对投放广告当月千次展示
次数后根据合同约定的CPM单价计算结转当月营业成本。


CPT采购结算模式，供应商每月按广告实际展示时长及合同约定单价计算应
结算价款，并发送至云克科技进行核对，云克科技根据双方最终确认的对账结果
结转营业成本。


CPS采购结算模式，云克科技根据与广告主核对确认的成交金额及与供应商
合同约定的CPS结算比例计算当月结算价款，并通过邮件发送至供应商进行核
对，每月根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。


综上，不同采购结算模式下云克科技营业成本不存在分摊情况，具体成本确
认与收入确认一一对应。


（二）云克科技向供应商采购不存在跨期的情况

云克科技主要从事数字营销服务，上下游数据流转迅速，业务上不存在流量
跨期的情况。云克科技按月与其供应商确认采购量，根据约定的采购单价与供应
商结算价款并结转当月采购成本。抽取报告期内各资产负债表日前后的项目结算
单及后台数据进行截止性测试，供应商采购不存在跨期情况。



（三）媒体渠道与云克科技对账数据不匹配的处理情况

报告期内，云克科技媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括CPA、CPC、
CPD、CPM、CPT及CPS，不同采购结算模式下结算数据的依据如下：

CPA采购结算模式下，云克科技与媒体渠道协议约定以上游广告主后台统计
的有效数据为准做为结算依据。业务过程中云克科技每周或每月根据广告主提供
的未考核营销效果的初步统计数据，通过QQ或电子邮件提供给渠道商务人员核
对，若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，进行差异分析排查原因，
根据不同差异情形（如系统统计故障、人为发送错误账单等原因）重新核实数据。

云克科技最终依据广告主后台统计的考核营销效果后的有效数据形成月度对账
单供下游媒体渠道确认结算。


CPS采购结算模式，云克科技与媒体供应商约定根据与广告主核对确认的成
交金额及与供应商合同约定的CPS结算比例计算当月结算价款，并通过邮件发
送至供应商进行核对，若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，进行差
异分析排查原因，根据不同差异情形（如系统统计故障、人为发送错误账单等原
因）重新核实数据。云克科技最终依据广告主后台统计的成交金额及与与供应商
合同约定的CPS结算比例计算当月结算价款，并形成月度对账单供下游媒体渠
道确认结算。


CPC/CPD/CPT/CPM采购结算模式下，云克科技与媒体渠道约定以下游媒体
平台统计的数据为准作为结算依据，所以云克科技与媒体渠道均以媒体后台统计
的数据为准，不存在差异，最终根据双方确认的广告执行单或对账单确认的数据
进行结算。


（四）不同计费模式下单位价格情况，并比对同行业公司情况，补充披露单价
是否合理

云克科技的对外采购主要内容为流量资源。流量资源采购为非标产品，由于
不同媒体渠道的流量质量不同，推广产品不同，云克科技与不同媒体渠道约定采
购价格也不同，报告期具体分业务类型、渠道结算方式以及同行业采购单价如下：

1、2017年1-3月云克科技不同计费模式下采购单价如下：

业务类型

计费模式

价格区间

定价方式

同行业比较




效果营销

CPA

0.50-20.00元

协商

如微赢互动，冉
十科技等公开数
据未披露单价数
据

CPD

0.20-3.37元

协商

CPS

分成比例为
15%-30%

协商

CPC

0.04-0.70元

协商

CPI

0.22-2.5元

实时竞价

品牌广告

CPT

1.00-2.10万元

协商

如博睿赛思，公
开数据未披露单
价数据

精准营销

CPC

0.01-1.50美元

实时竞价

如万象新动，公
开数据未披露单
价数据



2、2016年度不同计费模式下采购单价如下：

业务类型

计费模式

价格区间

定价方式

同行业比较

效果营销

CPA

0.40-4.00元

协商

如微赢互动、冉
十科技等，公开
数据未披露单价
数据

CPD

0.20-1.40元

协商

CPC

0.10-0.30元

协商

CPI

0.22-2.50美元

实时竞价

品牌广告

CPM

24.86元

协商

如博睿赛思，公
开数据未披露单
价数据

CPT

0.29-19.20万元

协商

精准营销

CPC

0.01-1.50美元或
0.07-1.5元

实时竞价

如万象新动，公
开数据未披露单
价数据



3、2015年度不同计费模式下采购单价如下：

业务类型

计费模式

价格区间

定价方式

同行业比较

效果营销

CPA

1.00-4.00元

协商

如微赢互动，冉
十科技等公开数
据未披露单价数
据

品牌广告

CPT

0.57-4.50万元

协商

如博睿赛思，公
开数据未披露单
价数据

CPM

6.67-8.00元

协商




精准营销

CPC

1.50-8.00元

协商

如万象新动，公
开数据未披露单
价数据



由上表可知，各结算模式下，单价有所差异。效果营销业务中云克科技为了
达到广告主营销效果的同时优化自身利润空间，需不断地调整、整合多方面渠道
资源，媒体渠道因推广产品不同及渠道用户质量的高低等因素，导致单价有所差
异；品牌广告中因为广告主指定投放的媒体不同，广告位置资源不同等因素，导
致单价有所差异；精准营销中，主要依据渠道后台的竞价系统竞价，云克科技依
据投放时间、投放目标用户人群、广告位置资源等因素不同出价，导致单价有所
差异，云克科技采购的单价与实际经营情况相符。


（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

云克科技向媒体渠道采购流量不存在跨期情况，不存在与媒体渠道结算数据
不匹配的情况；目前主要同行业可比公司采购价格数据未披露，经核对具体业务
合同核对其结算方式和采购价格，与供应商对账单无重大差异，其采购单价合理。


（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。




问题13．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技综合毛利率分别为
32.27%、28.36%，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，云克科技毛利
率与同行业平均值接近，毛利率水平较为合理。云克科技精准营销、效果营销
、品牌广告业务毛利率高低不同。请你公司结合同行业可比交易云克科技的主
营业务类别，进一步补充披露云克科技毛利率的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。


【回复】：


（一）云克科技各主营业务类别与同行业可比公司对比情况

2015年、2016年，云克科技主营业务各类别的毛利率如下表所示：

类别

2016年度

2015年度

平均值

毛利率（%）

毛利率（%）

毛利率（%）

精准营销

21.82

13.94

17.88

效果营销

41.07

33.11

37.09

品牌广告

21.49

17.10

19.30

综合毛利率

28.36

32.27

30.32



云克科技精准营销、效果营销、品牌广告由于业务模式不同，因此毛利率也
呈现差异化特点。根据公开市场信息披露数据，选取同行业交易案例中收购标的
细分业务类别与云克科技各主营业务类似的交易案例，对比细分业务类别的毛利
率情况如下：

1、精准营销

云克科技精准营销服务是通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏
览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高
效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，
同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。云克科技精准营销服务以CPC
计费模式为主。同行业中业务类似的可比交易标的公司如下：

（1）微创时代

根据利欧股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，
微创时代业务类型中精准营销业务指微创时代代理广告主在精准投放媒介平台
进行广告投放，通过分析互联网用户的行为，判断其喜好并向其展示可能感兴趣
的广告，以提高广告投放的效果；同时，微创时代还根据投放媒介的属性为广告
主提供广告效果监测及优化等服务，与云克科技的精准营销业务类似。根据微创
时代的审计报告，2013年度、2014年度精准营销业务的毛利率分别为20.34%、
14.66%，计算平均毛利率为17.50%。


（2）万象新动

根据万润科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，


在精准广告投放业务中，万象新动的具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、
广告效果监测及优化等。万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需
求制定效果最优的广告精准投放策略，通过DSP平台和自有数据管理平台
（DMP）为广告主精准定位目标受众，利用大数据分析及RTB实时竞价技术将
广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源，一定程度上相当于云克科技的精
准营销业务。万象新动2015年度、2016年1-6月精准广告投放业务毛利率情况
为17.65%、22.68%，计算平均毛利率为20.17%。


上述同行业交易案例中收购标的细分业务类别与云克科技精准营销业务类
似的业务毛利率汇总下：

单位：%

序号

标的公司

收购方

业务名称

平均毛利率

1

微创时代

利欧股份

精准营销

17.50

2

万象新动

万润科技

精准广告投放

20.17

平均值

18.84

云克科技

精准营销

17.88



2、效果营销

云克科技的效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏
览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体
渠道投放广告，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。云
克科技效果营销服务业务以CPA、CPI、CPD或CPS计费模式为主。同行业中
业务类似的可比交易标的公司如下：

（1）微赢互动

根据明家联合《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》披露，微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广
告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广
告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。微赢
互动主要采用的推广方式为APP 推广及WAP 推广，主要结算模式为CPA、
CPM、CPS。根据微赢互动的业务描述，一定程度上相当于云克科技的效果营销
业务。微赢互动2013年度、2014年度及2015年1-3月的毛利率分别为63.05%、


50.20%及52.65%，计算平均毛利率为55.30%。


（2）冉十科技

根据深大通《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》披露，冉十科技主营业务中的移动互联网广告营销业务，为冉十科技在Wap、
App平台为广告主进行广告宣传，包括移动互联网网页广告（以Wap广告为主）
和移动互联网应用广告（App广告）业务，根据客户的不同类型，主要采用CPD、
CPM、CPA、CPC计费模式，一定程度上相当于云克科技的效果营销业务。2014
年、2015年1-9月，冉十科技移动互联网广告业务毛利率31.74%，32.36%，计
算平均毛利率为32.05%。


（3）日月同行

根据梅泰诺《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，
日月同行专注于互联网营销服务行业，其主营业务中软件营销服务，为广告主营
销软件产品，主要采用CPA计费模式，一定程度上相当于云克科技的效果营销
业务。日月同行软件营销服务业务2013年、2014年及2015年第一季度毛利率
情况为30.64%、24.07%及44.68%，计算平均毛利率为33.13%。


（4）快云科技

根据龙力生物《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》披露，快云科技主要通过行业网络、商务拓展活动获得具有APP推广需
求的广告主客户。快云科技根据广告主APP产品属性判别潜在目标群体，对掌
握的媒体资源、推广渠道进行综合分析，有选择的将不同属性的APP内容投放
至最合适的媒体渠道，主要采用CPA、CPC、CPS结算，一定程度上相当于云克
科技的效果营销业务。快云科技2014年、2015年1-11月毛利率为49.50%、
44.70%，计算平均毛利率为47.10%。


（5）博睿赛思

根据普邦股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，
博睿赛思效果广告业务以CPA计费模式业务为主，通过标的公司自有平台
ADwan、ADpotato以及强势媒体合作，以APP 的下载、注册或激活数量为效果
导向，为海内外的广告主在Android和iOS平台上提升用户使用数量，相当于云
克科技的效果营销业务。博睿赛思效果广告业务2015年、2016年1-6月毛利率


为41.04%、30.38%，计算平均毛利率为35.71%。


（6）万象新动

根据万润科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，
万象新动的应用分发业务主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，
通过在特定应用市场、网站等渠道展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多
种营销途径，将移动应用推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、激活、使
用，以提高广告主应用产品的用户量，主要采用CPA计费模式，相当于云科技
的效果营销业务。万象新动应用分发业务2015年度、2016年1-6月的毛利率为
22.32%、24.01%，计算平均毛利率为23.17%。


上述同行业交易案例中收购标的细分业务类别与云克科技效果营销业务类
似的业务毛利率汇总如下：

单位：%

序号

标的公司

收购方

业务名称

平均毛利率

1

微赢互动

明家联合

APP广告推广及
WAP广告推广

55.30

2

冉十科技

深大通

移动互联网广告营销
业务

32.05

3

日月同行

梅泰诺

软件营销服务

33.13

4

快云科技

龙力生物

互联网信息服务

47.10

5

博睿赛思

普邦股份

效果广告

35.71

6

万象新动

万润科技

应用分发

23.17

平均值

37.74

云克科技

效果营销

37.09



3、品牌广告

云克科技的品牌广告是针对客户品牌形象通过云克科技合作优势移动媒体
渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放。云克科技品牌广告服务
业务以CPT或CPM等计费模式为主。同行业中业务类似的可比交易标的公司如
下：

（1）博睿赛思

根据普邦股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，


博睿赛思从事的移动品牌类营销业务，利用优质媒体提供的数量众多的优质展示
类广告资源，为多家品牌广告主及互联网广告主提供展示类广告投放服务，主要
采取CPT、CPM收费方式，相当于云克科技的品牌广告业务。博睿赛思品牌广
告业务2015年、2016年1-6月毛利率为22.00%，21.19%，计算平均毛利率为
21.60%。


（2）上海激创

根据联创互联《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》披露，上海激创业务中的展示类营销通过文字、图片、视频等形式在网站
等媒体上进行直接展示，为客户提高互联网营销的高投资回报率、促进产品销售。

一定程度上相当于云克科技的品牌广告业务。上海激创展示类营销2013年、2014
年、2015年1-6月毛利率为15.19%、16.52%、17.82%，计算平均毛利率为16.51%。


上述同行业交易案例中收购标的细分业务类别与云克科技品牌广告业务类
似的业务毛利率汇总如下：

单位：%

序号

标的公司

收购方

业务名称

平均毛利率

1

博睿赛思

普邦股份

移动品牌类营销

21.60

2

上海激创

联创互联

展示类营销

16.51

平均值

19.06

云克科技

品牌广告

19.30



由于目前数字营销行业市场尚处于高速发展期，没有统一的行业定价标准，
也无完全可相互替代的标准化服务，媒体渠道端也日益呈现“碎片化”特征。因
此，不同的数字营销企业为开拓市场对于不同客户、服务定价存在差异，导致不
同企业的毛利率存在一定的差别。而不同年度，由于客户、服务类型，结算模式、
商业谈判等情况的不同，毛利率也存在一定的波动。云克科技各主营业务毛利率
与同行业可比公司可比业务类型细分毛利率平均值接近，毛利率水平较为合理。


（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

云克科技精准营销、效果营销以及品牌广告的毛利率与同行业可比公司无重


大差异，毛利率水平相对合理。


（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交
易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”中进行了补充披露。




问题14．申请材料显示，截至2016年9月末，云克科技应收账款账面价值
为10,354.17万元，2016年云克科技实现主营业务收入20,014.97万元。请你公
司：1）结合同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期
内云克科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性。2）结合应收账款信用期
政策、期后回款情况，补充披露云克科技应收账款账期是否合理，坏账准备计
提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）结合同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期
内云克科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性

1、云克科技应收账款占主营业务收入比例较大的原因

2016年末和2015年末，云克科技应收账款净额分别为10,327.09万元和
1,516.29万元，占主营业务收入比例分别为51.60%和49,70%，占比较高，其主
要原因是：

（1）数字营销行业的季节性因素

数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖
于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。但是，在我国的传统节日期间，居
民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、
品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。由
于下半年集中了十一、双十一、双十二、圣诞节等重要节日，数字营销行业下半
年的业绩收入普遍好于上半年，且下半年又以第四季度更为集中。


根据云克科技应收账款的构成可知，云克科技截至2016年12月31日的应
收账款余额为10,354.17万元，其中9,714.55万元系2016年第四季度收入所形成。



（2）云克科技的结算周期

精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用CPC方式，在广告
投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进
行结算；

效果营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用CPA、CPI方式，即
按照推广APP的每个激活量、安装量结算。云克科技一般以广告主的后台数据
为依据，在广告投放结算周期内与广告主进行对账，按激活数量或安装数量进行
结算。


品牌广告业务中，云克科技与客户的计费方式主要包括CPM、CPT等。在
广告投放结算周期内，云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投
放，按照广告投放方案的执行进度进行结算。


根据云克的结算方式，云克在当月订单完成后，会有数据统计、对账、开票
等流程，上述流程一般需要1-1.5个月，从而导致第四季度收入结算较晚。


（3）云克科技的信用政策

云克科技对于三种类别的业务（精准营销、效果营销、品牌广告）均采取赊
销方式，小部分客户（主要是精准营销业务）会预收部分服务费用，对于未来业
务潜力比较大或业务规模较大的客户，根据其以往回款情况确定信用额度。通常
对于大客户一般的信用期是4个月，小客户的信用期为3个月。


根据云克科技信用政策，云克科技于第四季度形成的应收账款均会存在3-4
个月的账期，从而导致期末应收款较大。


2、同行业公司应收账款占主营业务收入比例情况

根据公开市场信息披露数据显示，同行业公司的应收账款占主营业务收入比
例情况如下：

单位：%

序号

标的公司

收购方

2016年度

2015年度

2014年度

1

微创时代

利欧股份

-

27.92

3.14

2

万圣伟业

利欧股份

-

49.05

13.19

3

微赢互动

明家联合

-

95.78

26.27

4

冉十科技

深大通

38.78

22.03

26.74

5

日月同行

梅泰诺

-

59.50

10.16




6

博睿赛思

普邦股份

25.49

35.07

30.72

7

万象新动

万润科技

64.23

37.70

-

平均值

42.83

46.72

18.37

云克科技

51.60

49.70

-



注：2016年度数据中，万象新动为2016年1-6月数据；2015年度数据中，微创时代、
万圣伟业、微赢互动、日月同行为2015年1-3月数据。收购方未单独披露上述收购标的2016
年度的财务数据。


报告期内，云克科技的应收账款占主营业务收入比例与同行业公司基本相
当。


（二）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露云克科技应收账款
账期是否合理，坏账准备计提是否充分

1、应收账款账期的合理性

（1）云克科技的信用政策

云克科技对于三种类别的业务（精准营销、效果营销、品牌广告）均采取赊
销方式，小部分客户（主要是精准营销业务）会预收部分服务费用，对于未来业
务潜力比较大或业务规模较大的客户，根据其以往回款情况确定信用额度。通常
对于大客户一般的信用期是4个月，小客户的信用期为3个月。


云克科技信用政策系根据自身客户情况制定的内部控制措施，与同行业企业
已披露的信用政策对比情况如下：

序号

收购方

收购标的

信用政策

1

梅泰诺

日月同行

基于客户需求完成营销投放，每月与客户核对并确认结算金
额，确定金额后向客户开具发票，客户在1-3 个月内付款。


2

普邦股份

博睿赛思

对于小客户，一般要求交易完成后30日结算，对于大客户，
一般给与交易完成后，按30日至150日的信用期，具体项
目信用政策因广告主投放金额、项目市场影响力而异。


3

万润科技

万象新动

一般在双方确认结算数据后给予客户3个月的信用期。




如上表所示，云克科技的信用政策与同行业企业信用政策大致相当。通常，
云克科技会对客户信用情况进行一定的调查，选择信用状况良好的企业进行合
作，且云克科技信用期未超出应收账款开始计提坏账的账龄，信用政策合理。


（2）云克科技期后回款情况

截至2017年6月27日，报告期各期末应收账款总额及应收账款前五大客户


信用期、期后回款情况如下：

①2017年3月末


客户名称

应收账款余
额（万元）

信用
政策

平均回
款期限

期后回款
（万元）

回款比例
（%）

微梦创科网络科技（中国）有限
公司

2,883.79

4个月

4个月

2,883.79

100.00

上海指天网络科技有限公司

1,168.16

4个月

4个月

1,155.55

98.92

踏浪者国际有限公司

1,078.70

4个月

4个月

863.70

80.07

Dreambox Limited

886.43

4个月

4个月

886.43

100.00

观微者(北京）文化传播有限公司

482.79

4个月

4个月

475.00

98.39

小计

6,499.87





6,264.47

96.38

期末应收账款总额

9,312.72





8,618.36

92.54



②2016年末


客户名称

应收账款余
额（万元）

信用
政策

平均回
款期限

期后回款
（万元）

回款比例
（%）

踏浪者国际有限公司

2,888.79

4个月

4个月

2,888.79

100.00

SentralMobiLimited

2,195.12

4个月

4个月

2,195.12

100.00

微梦创科网络科技（中国）有限
公司

1,562.52

4个月

4个月

1,562.52

100.00

上海指天网络科技有限公司

1,073.09

4个月

4个月

1,073.09

100.00

观微者(北京）文化传播有限公司

767.79

4个月

4个月

760.00

98.99

小计

8,487.31





8,479.52

99.91

期末应收账款总额

10,354.17





10,138.25

97.91



③2015年末

客户名称

应收账款余
额（万元）

信用
政策

平均回
款期限

期后回款
（万元）

回款比例
（%）

微梦创科网络科技（中国）有限
公司

702.64

4个月

4个月

702.64

100.00

北京酷划在线网络技术有限公司

241.51

4个月

4个月

241.51

100.00

北京行者天下科技有限公司

201.89

4个月

4个月

201.89

100.00

北京创微奇迹文化传媒有限公司

195.00

4个月

4个月

195.00

100.00




团博百众（北京）科技有限公司

157.23

4个月

4个月

157.23

100.00

小计

1,498.28





1,498.28

100.00

期末应收账款总额

1,517.34





1,517.34

100.00



截至2017年6月27日，云克科技2015年末、2016年末及2017年3月31
日应收款前五大客户期后回款比例分别为100.00%、99.91%和96.38%，应收账
款总额的回款比例分别为100.00%、97.91%和92.54%，账期合理。


2、应收账款坏账准备计提的合理性

（1）云克科技的应收账款坏账准备政策

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据
或金额标准

单项金额重大的应收款项指单项金额超过100万元的款项。


单项金额重大并单项计提
坏账准备的计提方法

云克科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有
客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单
独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中再进行减值测试。




②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

组合1

关联方往来款项

组合2

已单独计提减值准备的应收款项外，云克科技根据以前年度与之相同或相类似的、
按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合
现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。


组合3

保证金

按组合计提坏账准备的计提方法

组合1

有明确收款保证的合并范围内的关联方往来款项不计提坏账准备

组合2

账龄分析法

组合3

不计提坏账



组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

账龄

应收账款计提比例

其他应收款计提比例

半年以内（含半年）

-

-

半年-1年（含1年）

5%

5%




1－2年 （含2年）

10%

10%

2－3年（含3年）

50%

50%

3年以上

100%

100%



③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值
的应收款应进行单项减值测试。


坏账准备的计提方法

结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例



（2）同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策对比分析

应收款项账龄

中昌数据

利欧股份

明家联合

普邦股份

万润科技

云克科技

微创时代和
万圣伟业

微赢互动

博睿赛思

万象新动

半年以内

-

0.5%

5%

-

5%

半年至1年

5%

0.5%

5%

5%

5%

1-2年

10%

10%

10%

10%

10%

2-3年

50%

20%

30%

50%

30%

3-4年

100%

100%

50%

100%

50%

4-5年

100%

100%

50%

100%

80%

5年以上

100%

100%

100%

100%

100%



与同行业上市公司相比，云克科技应收账款坏账准备计提政策合理，且与中
昌数据应收账款坏账政策相一致。


（3）同可比交易标的应收账款坏账准备计提比例对比分析

①报告期各期末，云克科技采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

单位：万元、%

账龄

2017年3月31日

应收账款

坏账准备

计提比例

半年以内

8,864.59

-

0.00

半年-1年

444.32

22.22

5.00

1-2年

3.81

0.38

10.00

合计

9,312.72

22.60

-




账龄

2016年12月31日

应收账款

坏账准备

计提比例

半年以内

9,812.46

-

0.00

半年-1年

541.72

27.09

5.00

1-2年

-

-

-

合计

10,354.17

27.09

-

账龄

2015年12月31日

应收账款

坏账准备

计提比例

半年以内

1,506.84

-

0.00

半年-1年

-

-

-

1-2年

10.50

1.05

10.00

合计

1,517.34

1.05

-



②可比交易标的公司报告期期末采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

可比公司

期末时间

账龄

应收账款

坏账准备

计提比例

博睿赛思

2016.12.31

半年以内

9,048.60

-

0.00

半年-1年

728.54

36.43

5.00

1-2年

170.44

17.04

10.00

合计

9,947.57

53.47

-

万象新动

2016.6.30

一年以内

8,181.01

409.05

5.00

合计

8,181.01

409.05

-

微创时代

2015.3.31

一年以内

4,534.09

22.67

0.50

合计

4,534.09

22.67

-

万圣伟业

2015.3.31

一年以内

4,522.87

22.61

0.50

1-2年

50.00

5.00

10.00

合计

4,572.87

27.61

-

微赢互动

2015.3.31

一年以内

6,657.31

332.87

5.00

1-2年

29.09

2.91

10.00

2-3年

0.25

0.08

30.00

合计

6,686.65

335.85

-




云克科技应收账款坏账计提比例与可比交易标的公司不存在重大差异。


（4）报告期内，云克科技未发生坏账。


（三）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

云克科技应收账款账期及占主营业务收入比例合理，坏账准备计提充分。


（四）补充披露

以上回复内容已在报告书 “第四章 交易标的”之“八、标的公司报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（二）、应收账款坏账准备计提政策”和“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能力分析”中进行了补充披露。




问题15．申请材料显示，报告期内，云克科技经营活动产生的现金流量净
额分别为354.68万元、1,743.31万元，与当期净利润差异较大。请你公司补充
披露报告期内，云克科技经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原
因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）间接法编制的经营活动现金流量表及经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异较大的原因

报告期内，云克科技间接法编制的经营活动现金流量表如下：

单位：万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

1.将净利润调节为经营活动现金流量：







净利润

3,006.71

4,479.60

647.43

加：资产减值准备

-4.53

25.84

1.30

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧

1.19

2.16

0.62

财务费用（收益以“－”号填列）

20.78

-64.07

-




递延所得税资产减少（增加以“－”号填
列）

0.57

-3.39

-

经营性应收项目的减少（增加以“－”

号填列）

474.53

-9,179.11

-1,457.28

经营性应付项目的增加（减少以“－”

号填列）

-1,779.26

6,482.28

1,162.61

经营活动产生的现金流量净额

1,719.98

1,743.31

354.68

经营活动现金流量净额与净利润之间
差额

1,286.73

2,736.29

292.75



云克科技2015年经营活动现金流量净额与净利润差异为292.75万元，主要
原因为业务规模扩大，导致应收账款年末余额增加1,506.84万元、应付账款年末
余额增加720.93万元。2016年经营活动现金流量净额与净利润差异为2,736.29
万元，主要原因为云克科技2016年拓展精准营销业务，导致应收账款年末余额
增加8,836.83万元、应付账款年末余额增加5,626.08万元。2017年1-3月经营活
动现金流量净额与净利润差异为1,286.73万元,主要原因为应收账款催款力度增
加，应收账款期末余额减少1,036.96万元，同时支付供应商货款导致应付账款余
额减少1,741.05万元、预付账款期末余额增加536.66万元。上述云克科技2015
年、2016年及2017年1-3月经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原
因符合云克科技实际情况，差异合理。


（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

云克科技经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因系报告期
业务大幅增长，经营性应收账款、应付账款随之增长，经营活动现金流量净额与
净利润存在较大差异的原因符合云克科技实际情况，差异合理。


（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“七、标的公司的财务数
据”之“（一）主要财务数据”中进行了补充披露。




问题16．申请材料显示，云克科技借助“人工专家+智能系统”的新型运营
模式以及优势媒体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放。申请材


料同时显示，2016年度研发费用较2015年度增加661.04万元，为云克科技委
外研发的在线广告发布管理平台软件及数据分析系统。请你公司补充披露主要
智能系统通过委外研发获取的情况下，云克科技“人工专家+智能系统”新型运
营模式是否构成其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


【回复】：

云克科技“人工专家+智能系统”新型运营模式构成其核心竞争力主要体现
在以下几点：

（一）云克科技智能投放平台的开发过程

云克科技从2015年开始成立专门的项目组研发智能投放平台，通过自主研
发及委外研发等方式，历经数次升级，已于2016年完全投入使用。该平台目前
已对接了多个媒体渠道，包括国际上的主流媒体如Google、Bing、Facebook、
Yandex、VK等；同时成功的将云克科技积累的投放经验转化为系统的主要功能
与核心算法。平台已具备了自动生成，实时监控，数据搜集与分析，智能预警，
自动调整等功能，使得云克科技在广告投放上具备高效率、高承载量和效果最佳
等优势。对比其他投放平台，云克科技的投放平台更强调与人的结合，即平台与
专业优化师的配合，从而更能发挥两方的长处，得到良好的投放效果。


（二）智能系统的核心算法由云克科技负责，委外研发只承担基础开发工作

云克科技的智能化平台深度融合了云克科技优化专家多年来的营销经验，经
过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能。云克科技智能投放平台的开发，
主要难点在于其核心算法和功能，首先需要长时间经验和数据的累积，其次基于
开发团队对数字营销的深刻理解，将其转化为技术上的算法与功能，两者缺一不
可。因此云克科技的智能化营销系统具有较高的进入门槛，也为云克科技带来了
竞争优势。


在系统的研发过程中，云克科技的项目组主要负责核心算法的实现，系统设
计和流程设计；而外部开发团队则主要负责系统搭建和外围代码的实现。系统中
所有的核心算法都是云克科技根据其积累的投放经验自主研发的，例如在投放预
测中应用的归因优化判定，是根据专业优化师多年的投放经验建立起一个有效的
数学模型，使用大量投放数据进行验证和调整所产生。



（三）“人工专家+智能系统”运营模式上线运营后注重优化师的操作经验

云克科技的优化专家团队在数字营销领域积累了优秀的全球推广经验，具备
创新性的营销理念以及专业的策划实施能力。专业的数字营销优化专家管理团
队，对市场有足够的敏感性，能够准确把握行业风向，从源头上为云克科技快速
发展提供保证。云克科技优化专家具有专业、高效、灵活的创造力与执行力，制
定有针对性的精准营销和精细运营策略，并随市场动向及时反馈调整，为客户提
供良好的投放效果。


云克科技“人工专家+智能系统的”运营模式，通过将人工经验转化为数据
经验，进而再将数据经验转化为投放策略，实现智能化投放。该运营模式开发阶
段需要支出较大的研发费用，待系统稳定上线运营之后，核心在于优化专家对投
放系统的操作及运营，而云克科技只需要每年支出一部分维护费用。


综上，云克科技“人工专家+智能系统”的新型运营模式在开发阶段的核心
算法、系统设计和流程设计均由云克科技自身负责，而委外研发则主要完成系统
搭建和外围代码的实现。系统上线运营后主要依靠人工专家的投放经验及系统操
作能力。云克科技主要智能系统通过委外研发获取的情况下，云克科技“人工专
家+智能系统”新型运营模式仍然构成其核心竞争力。


（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

综上，云克科技“人工专家+智能系统”的新型运营模式在开发阶段的核心
算法、系统设计和流程设计均由云克科技自身负责，而委外研发则主要完成系统
搭建和外围代码的实现。系统上线运营后主要依靠人工专家的投放经验及系统操
作能力。云克科技主要智能系统通过委外研发获取的情况下，云克科技“人工专
家+智能系统”新型运营模式仍然构成其核心竞争力。


（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年
主营业务情况”之“（九）技术与研发”中进行了补充披露。




问题17．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技主营业务成本为


2,489.45万元、15,527.39万元。申请材料未披露主营业务成本构成情况，同时
也未披露员工相关信息，包括人数、薪酬成本等。请你公司：1）以列表形式补
充披露云克科技主营业务成本构成情况。2）结合业务结构，补充披露云克科技
报告期各期末的员工信息，包括但不限于员工受教育程度、年龄分布等。3）以
列表形式补充披露营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关的成本费
用情况。4）结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中
的员工薪酬等基础数据，补充披露云克科技单位人均薪酬成本情况，并比对企
业所在地平均薪酬情况，进一步说明云克科技营业成本、管理费用、销售费用
中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。


【回复】：

（一）以列表形式补充披露云克科技主营业务成本构成情况

报告期内，云克科技主营业务成本项目构成情况如下：

单位：万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

主营业务成本

6,467.09

14,337.83

2,066.17

其中：流量采购成本

6,467.09

14,337.83

2,066.17



云克科技主营业务成本为采购的各类APP使用和移动网站浏览过程中产生
的客户流量。


（二）结合业务结构，补充披露云克科技报告期各期末的员工信息，包括但不
限于员工受教育程度、年龄分布等

报告期各期末，云克科技员工具体构成情况如下：

1、按照专业结构划分

专业

2017年3月31日

2016年末

2015年末

人数（人）

占比（%）

人数（人）

占比（%）

人数（人）

占比（%）

销售人员

27

49.09

24

48.00

13

76.47

技术及研

14

25.45

15

30.00

2

11.76




发人员

行政管理
人员

14

25.45

11

22.00

2

11.76

合计

55

100.00

50

100.00

17[注]

100.00



注：2015年末，云克科技实际运营人员共计17人，其中由清北岩代付工资6人。2016
年起，上述人员已与云克科技建立劳动关系。


2、按照受教育程度划分

学历

2017年3月31日

2016年末

2015年末

人数（人）

占比（%）

人数（人）

占比（%）

人数（人）

占比（%）

硕士

4

7.27

3

6.00

0

0.00

本科

38

69.09

35

70.00

13

76.47

大专

11

20.00

10

20.00

2

11.76

中专及以
下学历

2

3.64

2

4.00

2

11.76

合计

55

100.00

50

100.00

17

100.00



3、按照年龄划分

年龄

2017年3月31日

2016年末

2015年末

人数（人）

占比（%）

人数（人）

占比（%）

人数（人）

占比（%）

50岁以上

0

0.00

0

0.00

0

0.00

40-50岁

0

0.00

0

0.00

0

0.00

30-40岁

10

18.18

9

18.00

2

11.76

30岁以下

45

81.82

41

82.00

15

88.24

合计

55

100.00

50

100.00

17

100.00



（三）以列表形式补充披露营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关
的成本费用情况

报告期内，营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关的成本费用情
况如下：

单位：万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度




金额

金额

金额

管理费用

138.41

1,034.92

285.68

其中：管理人员人工成本

48.97

99.90

25.96

研发人员人工成本

45.94

64.91

4.58

销售费用

86.84

167.78

79.99

其中：销售人员人工成本

79.67

131.30

73.10

人工成本总额

174.58

296.11

103.64



（四）结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员
工薪酬等基础数据，补充披露云克科技单位人均薪酬成本情况，并比对企业所
在地平均薪酬情况，进一步说明云克科技营业成本、管理费用、销售费用中与
员工薪酬相关成本费用的合理性

1、云克科技单位人均薪酬成本的情况

报告期内，云克科技员工单位人均薪酬成本情况如下：

序号

期间

累计员工人次（人）

人工成本总额
（万元）

月平均工资
（万元）

1

2017年1-3月

159

174.58

1.10

2

2016年

294

296.11

1.01

3

2015年

184

103.64

0.56



注：累计员工人次系按云克科技每月在册员工人数加总。月平均工资=人工成本总额/
累计员工人次。


报告期内，云克科技各年平均工资逐年上涨，主要系一方面云克科技盈利水
平逐年提高，员工薪酬水平相应提高；另一方面云克科技2016年度技术研发人
员占比增加，导致较2015年员工平均工资上涨。


2、云克科技的人均薪酬与北京市职工平均工资的比较情况

根据北京市统计局、北京市人力资源和社会保障局发布的统计数据，近两年
北京市职工平均工资、信息传输、软件和信息技术服务业平均工资与云克科技的
人均薪酬水平对比表如下：

单位：万元/人.年（平均数）

行业

2016年度

2015年度

北京市职工平均工资

9.25

8.50




信息传输、软件和信息技术服务业
（北京市城镇私营单位）

11.07

9.07

云克科技

12.09

6.76



2015年，云克科技刚刚成立，盈利能力尚未得以体现，员工人均薪酬偏低。

2016年，云克科技人均薪酬已高于信息传输、软件和信息技术服务业（北京市
城镇私营单位）平均水平，主要由于一方面云克科技的细分行业的人均薪酬水平
存在一定的差异，另一方面云克科技盈利能力显著提升，员工奖金及业绩奖励得
以实现。


综上，云克科技整体员工平均月均薪酬稍高于同行业平均薪酬水平，薪酬水
平具有一定的竞争力，具有合理性。


（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

上市公司已补充披露了云克科技主营业务构成、员工信息、员工薪酬相关的
成本费用等情况。云克科技整体员工平均月均薪酬稍高于同行业平均薪酬水平，
薪酬水平具有一定的竞争力，具有合理性。


（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的”之“三、股权结构及控制关
系”之“（六）标的公司员工薪酬情况”中进行了补充披露。




问题18．申请材料显示，2016年末的净资产13.7亿元，本次交易完成后，
根据备考报表，合并后的商誉17.67亿元，若不考虑配套融资，净资产19.18亿
元。请你公司进一步补充披露本次交易完成后商誉总额及占净资产比例较高的
相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）本次交易完成后商誉总额占净资产比例较高的风险

截至2016年12月31日，根据中审众环出具的“众环审字（2017）011123
号”《审计报告》，上市公司商誉78,190.18万元，净资产137,060.94万元，商誉


占净资产比例为57.04%，上市公司合并报表的商誉系收购博雅科技产生。本次
交易完成后，根据中审众环出具的“众环阅字（2017）010004号”《审阅报告》，
上市公司截至2016年12月31日的备考合并报表的商誉将达到176,761.98万元，
净资产191,823.14万元，商誉占净资产比例为92.15%。本次交易完成后，商誉
占净资产比例将大幅提高。


未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家
法律法规及产业政策的变化等均可能对博雅科技及云克科技的业绩造成影响，进
而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司损益及净资产造成不利影响。


（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高，如果商誉发生减值将会对
上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易完成后商誉占净资产
比例较高的风险。


（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“重大风险提示”之“八、本次交易完成后商誉总
额占净资产比例较高的风险”和“第十二章 风险因素”之“八、本次交易完成
后商誉总额占净资产比例较高的风险”中进行了补充披露。




问题19．申请材料显示，收益法评估预测云克科技2017年将实现主营业务
收入39,100万元，净利润7,188.47万元；2017年预测收入较2016年增长
95.36%，其中，精准营销预计增长121.65%，效果营销预计增长77.13%。此
外，2018年、2019年的预测收入增长率分别为38.2%、32.78%，净利润分别为
9,694.82万元、12,698.69万元。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露云
克科技2017年预测数据的合理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能
性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动
情况，量化分析预测云克科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，
并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并
发表明确意见。



【回复】：

（一）结合实际经营情况，补充披露云克科技2017年预测数据的合理性及2017
年预测营业收入和净利润实现的可能性。


截至本回复签署日，云克科技共有已签订执行中的合同70余份，云克科技
与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等
情形。截至本回复签署日，已签订合同情况和意向签订合同收入情况如下表：

单位：万元

收入
类别

2017年已
签订合同预
计收入[注
1]

2017年
意向合
同预计
收入

2017年
预估营业
收入

2017年已签
订合同预计收
入占全年预估
收入比例

2017年1
季度已实
现收入

2017年1季度
已实现收入占
2017年预估
收入比例

效果
营销

15,177.70

-

12,100.00

125.44%

5,804.87

47.97%

精准
营销

18,321.46

-

26,000.00

70.47%

3,776.31

14.52%

品牌
广告

1,891.51

3,018.87

1,000.00

189.15%

45.40

4.54%

合计

35,390.67

3,018.87

39,100.00

90.51%

9,626.57

24.62%



注：2017年已签订合同预计收入是根据云克科技2017年1季度在手合同执行情况及合
同剩余期限分析确定的。未来合同执行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影响。


根据上表统计的已签订合同情况和意向合同情况，云克科技2017年已签订
合同预估收入35,391万元，占全年预估收入比例90.51%；2017年度预计可实现
收入金额38,410万元，占全年预估收入98.23%。根据云克科技报告期内的实际
经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计2017年后续月份还会有新增合
同及订单及旧有合同追加预算，并在当期实现收入。


2017年1季度，根据经审计后的财务数据，云克科技账面扣除非经常性损
益后孰低的净利润为3,006.71万元，占2017年全年业绩承诺的41.76%。因此，
2017年业绩承诺较为合理，可实现性较强。



（二）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动
情况，量化分析预测云克科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，
并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。


1、在国家相关政策引导下，海内外数字营销行业仍将保持快速增长

目前，数字营销服务行业属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落
实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》《关于加快发展服
务业的若干政策措施的实施意见》《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》
等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。“一带一路”等国家重大
战略，也明确支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信
等领域企业率先走出去，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市
场文化的产品和服务”。数字营销行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景。


根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》显示，移动营销行业
处于快速发展期，预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模
将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%
及39.0%。


第三方研究机构的分析显示，截至2016年底，国内流量价格持续攀升，海
外流量增速迅猛。海外市场尤其是新兴市场智能手机渗透率提升空间巨大，且移
动应用需求缺口较大，俄罗斯、巴西、印度、东南亚等地区互联网市场是国内的
3倍以上，但应用供给量不足国内1%，流量增长潜力巨大。且海外流量市场相
对简单，Google和Facebook占据移动流量市场半壁江山。当前发展中国家正处
于移动互联网爆发前期，中国移动应用下载量和收入位居全球前列，中国的移动
互联网处于技术和理念的高地，存在抢占先机的“地缘性套利”机会，中国移动
互联网企业掀起出海掘金的浪潮，产生大量海外营销推广的需求。工具、游戏和
电商等互联网效果类广告主均逐渐加大海外广告预算的投入。


国内方面，云克科技主要客户之一微博（NASDAQ：WB），截至2017年3
月31日的第一季度未经审计的财务报告显示， 2017年第一季度净营收1.992
亿美元，上年同期为1.193亿美元，增长率66.97%。2017年第一季度广告和营
销营收1.693亿美元，上年同期为9920万美元，增长率70.67%；来自中小企业
（SME）和大客户的广告和营销营收为1.615亿美元，上年同期为8810万美元，


增长率83.31%。2017年第一季度归属于微博的净利润为4690万美元，上年同期
净利润为710万美元，增长率560.56%。作为国内数字营销行业巨头和云克科技
大客户，微博良好的财务数据也体现了数字营销行业的快速发展，及对云克科技
的良好客户、渠道支撑。


因此，在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的
背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果、拥有的国内外丰富渠道资源，
获得了更多的业务机会。


2、云克科技与同行业可比公司历史数据对比

由于国内数字营销行业尚属于发展阶段，业务模式较为多样，选取近年数字
营销行业可比交易案例中的标的公司数据进行对比如下：

公司名称

盈利预测期前二年

盈利预测期前一年

收入

毛利率

净利润

净利率

收入

毛利率

净利润

净利率

微创时代

9,534.97

20.38%

980.81

10.29%

32,121.22

14.79%

1,973.68

6.14%

万圣伟业

5,668.26

9.85%

-149.42

-2.64%

46,559.86

17.70%

5,421.46

11.64%

微赢互动

2,354.05

47.11%

827.17

35.14%

16,352.46

50.20%

4,248.43

25.98%

冉十科技

1,357.85

7.26%

15.78

1.16%

7,686.18

31.74%

1,562.55

20.33%

日月同行

1,637.56

30.57%

234.51

14.32%

6,847.98

31.77%

1,237.55

18.07%

快云科技

-

-

-

-

1,859.81

49.50%

302.44

16.26%

博睿赛思

1,265.51

35.36%

259.66

20.52%

10,244.14

37.11%

2,785.20

27.19%

万象新动

-

-

-

-

4,053.24

19.73%

444.56

10.97%

平均值

3,636.37

21.35%

361.42

9.94%

15,715.61

24.93%

2,246.98

14.30%

云克科技

3136.77

32.61%

647.32

20.64%

20,014.97

28.36%

4,446.65

22.22%



注：微创时代、万圣伟业、微赢互动、冉十科技、日月同行、快云科技盈利预测期前一年为2014年，
博睿赛思、万象新动、云克科技盈利预测期前一年为2015年。


如上表，云克科技及其同业竞争对手以交易时间同比口径来看，盈利预测期
前二年由于各企业均建立时间较短，且各企业业务不同，导致各指标波动较大。

其中，相对差异较大的万圣伟业由于主要客户百度、360等企业议价能力较强，
代理商竞争激烈，故毛利率、净利率均较低；冉十科技成立于2012年11月16
日，其数字营销业务在2013年仍处于发展初期，其媒体资源、客户资源仍然处
于建设期，业务规模相对较小，盈利能力不强，因此冉十科技在2013年的毛利
率和净利润额相对较低。盈利预测期前一年毛利率水平与部分可比公司未存在较
大差异，近似于平均水平，差异主要原因为各企业客户、渠道与云克科技存在一
定差异。盈利预测期前一年净利水平与部分可比公司未存在较大差异，较平均水
平为高，主要是由于相较部分以DSP、SSP平台为核心的企业，云克科技研发费


用相对较低、人员需求较少所致。


本次对云克科技的收益预测是以云克科技自身历史年度实际完成情况为基
础进行预测的，根据云克科技业务性质的不同，分为精准营销、效果营销和品牌
广告三类分别进行预测。通过对精准营销、效果营销和品牌广告与主要客户签订
的合同，按照未来业务发展规划进行预测。


云克科技历史年度和未来年度收入增长率、毛利率、净利率见下表：

项目

历史年度

预测年度

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

收入增长率

-

538.08%

95.35%

38.20%

32.78%

23.77%

9.57%

毛利率

32.61%

28.36%

24.90%

24.02%

23.84%

23.01%

22.52%

净利率

20.64%

22.22%

18.38%

17.94%

17.70%

16.96%

16.04%



通过与历史年度数据比较分析可以看出，未来年度收入增长率呈逐年下降趋
势，毛利率和净利率均低于2016年实际数据，并在保持稳定的基础上逐年小幅
下降。


3、同行业可比交易案例增长率分析

近年来，选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的预测营业收入
增长率情况统计如下：


单位：万元

序
号

收购
方

收购
标的

承诺期
第一年

项目

预测期前
一年

预测期第
一年

预测期第二年

预测期第三年

预测期第四年

预测期第五年

复合增
长率

1

利欧
股份

微创
时代

2015年

预测/实
际收入

32,121.22

76,783.00

98,952.00

131,238.00

157,637

173,401



增长率



139%

29%

33%

20%

10%

40.10%

2

利欧
股份

万圣
伟业

2015年

预测/实
际收入

46,559.86

95,409.00

125,154.00

153,603.00

177,287.00

191,442.00



增长率



105%

31%

23%

15%

8%

32.68%

3

明家
联合

微赢
互动

2015年

预测/实
际收入

16,352.46

26,373.00

33,283.00

40,895.00

48,510.00

55,827.00



增长率



61%

26%

23%

19%

15%

27.84%

4

深大
通

冉十
科技

2015年

预测/实
际收入

7,686.18

31,474.00

39,411.00

48,613.00

55,342.00

61,167.00



增长率



309%

25%

23%

14%

11%

51.41%

5

梅泰
诺

日月
同行

2015年

预测/实
际收入

6,847.98

10,573.00

13,610.00

17,428.00

19,081.00

19,813.00



增长率



54%

29%

28%

9%

4%

23.67%

6

龙力
生物

快云
科技

2015年

预测/实
际收入

1,859.81

12,343.00

16,320.00

20,996.00

27,032.00

35,347.00



增长率



564%

32%

29%

29%

31%

80.21%

7

普邦
股份

博睿
赛思

2016年

预测/实
际收入

10,244.14

30,683.00

47,390.00

61,755.00

75,116.00

86,977.00



增长率



200%

54%

30%

22%

16%

133.04%

8

万润

万象

2016年

预测/实

4,053.24

27,675.00

35,269.00

43,242.00

52,596.00

59,417.00






序
号

收购
方

收购
标的

承诺期
第一年

项目

预测期前
一年

预测期第
一年

预测期第二年

预测期第三年

预测期第四年

预测期第五年

复合增
长率

科技

新动

际收入

增长率



583%

27%

23%

22%

13%

71.09%



平均增长率

251.88%

31.79%

26.40%

18.69%

13.37%

57.51%

9

中昌
数据

云克
科技

2017年

预测/实
际收入

20,014.97

39,100.00

54,035.00

71,745.00

88,798.00

97,292



增长率



95.35%

38.20%

32.78%

23.77%

9.57%

37.20%



根据上表的统计数据，从交易时间来看，近年来收购标的随着行业的增长，其承诺期内收入的增长率呈上升趋势；从收入增长率
来看，可比交易案例中收购标的预测期第一年平均增长率为251.88%，云克科技预测期第一年增长率为95.35%；可比收购标的五年预
测期内平均复合增长率为57.51%，云克科技五年预测期内复合增长率为37.20%。云克科技预测期第一年收入增长率和五年预测期内
收入复合增长率均低于同行业可比交易收购标的收入平均增长率水平。


近年来，选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的预测毛利率情况统计如下：

单位：万元

序号

收购方

收购标的

承诺期
第一年

项目

预测期前一
年

预测期第一
年

预测期第二
年

预测期第三
年

预测期第四
年

预测期第五
年

复合增长
率

1

利欧股份

微创时代

2015年

预测/实际毛利率

14.79%

13.00%

12.80%

12.31%

11.66%

11.66%



增长率



-12.10%

-1.54%

-3.83%

-5.28%

0.00%

-4.64%

2

利欧股份

万圣伟业

2015年

预测/实际毛利率

17.70%

22.00%

22.08%

22.11%

22.14%

22.14%



增长率



24.29%

0.36%

0.14%

0.14%

0.00%

4.58%

3

明家联合

微赢互动

2015年

预测/实际毛利率

50.20%

52.63%

52.51%

52.44%

52.39%

52.36%



增长率



4.83%

-0.22%

-0.13%

-0.09%

-0.06%

0.85%

4

深大通

冉十科技

2015年

预测/实际毛利率

31.74%

59.37%

63.38%

62.03%

62.39%

63.71%






序号

收购方

收购标的

承诺期
第一年

项目

预测期前一
年

预测期第一
年

预测期第二
年

预测期第三
年

预测期第四
年

预测期第五
年

复合增长
率

增长率



87.04%

6.76%

-2.13%

0.59%

2.10%

13.74%

5

梅泰诺

日月同行

2015年

预测/实际毛利率

31.77%

51.76%

51.87%

51.78%

51.91%

51.85%



增长率



62.92%

0.22%

-0.17%

0.24%

-0.11%

10.29%

6

龙力生物

快云科技

2015年

预测/实际毛利率

49.50%

44.57%

38.80%

38.03%

36.25%

36.70%



增长率



-9.96%

-12.95%

-1.98%

-4.70%

1.25%

-5.81%

7

普邦股份

博睿赛思

2016年

预测/实际毛利率

37.11%

29.48%

28.62%

28.23%

27.76%

27.29%



增长率



-20.56%

-2.92%

-1.36%

-1.66%

-1.69%

-5.96%

8

万润科技

万象新动

2016年

预测/实际毛利率

19.73%

21.91%

20.96%

20.90%

20.81%

20.76%



增长率



11.06%

-4.34%

-0.29%

-0.41%

-0.28%

1.02%



平均增长率

18.44%

-1.83%

-1.22%

-1.40%

0.15%

1.76%

9

中昌数据

云克科技

2017年

预测/实际毛利率

28.36%

24.90%

24.02%

23.84%

23.01%

22.52%



增长率



-12.21%

-3.53%

-0.75%

-3.48%

-2.13%

-4.51%



根据上表的统计数据，由于目前移动互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化
服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客户、服务定价存在差异，导致不同可比公司的毛利率存在一定差别；从毛利增长率来看，
可比交易案例中收购标的预测期第一年平均增长率为18.44%，云克科技预测期第一年增长率为-12.21%；可比收购标的五年预测期内
平均复合增长率为1.76%，云克科技五年预测期内复合增长率为-4.51%。云克科技预测期第一年毛利增长率和五年预测期内毛利复合
增长率均低于近期同行业可比收购标的毛利平均增长率水平。


近年来，选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的预测扣除非经常性损益的净利润增长率情况统计如下：

序号

收购方

收购标的

承诺期第一年

项目

承诺期前一年

承诺期 第一年

承诺期第二年

承诺期第三年

复合增长率




序号

收购方

收购标的

承诺期第一年

项目

承诺期前一年

承诺期 第一年

承诺期第二年

承诺期第三年

复合增长率

1

利欧股份

微创时代

2015年

预测/实际扣非净利润

1,973.68

6,000.00

7,200.00

9,360.00



增长率



204%

20%

30%

68.01%

2

利欧股份

万圣伟业

2015年

预测/实际扣非净利润

5,421.46

14,800.00

18,561.00

23,125.00



增长率



173%

25%

25%

62.18%

3

明家联合

微赢互动

2015年

预测/实际扣非净利润

4,248.43

7,150.00

9,330.00

12,000.00



增长率



68%

30%

29%

41.36%

4

深大通

冉十科技

2015年

预测/实际扣非净利润

1,562.55

7,000.00

8,750.00

10,937.00



增长率



348%

25%

25%

91.29%

5

梅泰诺

日月同行

2015年

预测/实际扣非净利润

1,237.55

4,000.00

5,200.00

6,760.00



增长率



223%

30%

30%

76.11%

6

龙力生物

快云科技

2015年

预测/实际扣非净利润

302.44

4,000.00

5,200.00

6,760.00



增长率



1223%

30%

30%

181.69%

7

普邦股份

博睿赛思

2016年

预测/实际扣非净利润

2,785.20

6,700.00

8,710.00

11,330.00



增长率



141%

30%

30%

59.63%

8

万润科技

万象新动

2016年

预测/实际扣非净利润

444.56

4,000.00

5,200.00

6,760.00



增长率



800%

30%

30%

147.75%



平均增长率

397.42%

27.61%

28.54%

91.00%

9

中昌数据

云克科技

2017年

预测/实际扣非净利润

4,446.65

7,200.00

9,700.00

12,700.00



增长率



61.92%

34.72%

30.93%

41.88%




根据上表的统计数据，近年来收购标的随着行业的增长，其承诺期内扣除非
经常性损益净利润增长率呈上升趋势；从扣除非经常性损益净利润增长率来看，
可比交易案例中收购标的承诺期第一年平均增长率为397.42%，云克科技承诺期
第一年增长率为61.92%；可比收购标的三年承诺期内平均复合增长率为91.00%，
云克科技三年承诺期内复合增长率为41.88%。云克科技承诺期第一年扣除非经
常性损益净利润增长率和三年承诺期内扣除非经常性损益净利润复合增长率均
低于同行业可比收购标的扣除非经常性损益净利润的平均增长率水平。


综上所述，与同行业企业相比，云克科技作为一家国内领先的全球化数字营
销解决方案提供商，拥有覆盖国内外、PC端及移动端的多元化营销渠道，拥有
较大的发展潜力。同行业可比交易案例中标的公司均维持快速增长，云克科技与
同行业可比交易案例中标的公司的发展趋势相一致。云克科技上述各项指标均较
可比案例平均水平较低，各参数选取较为合理，符合谨慎性要求。


（三）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

云克科技2017年预测数据合理，2017年预测营业收入和净利润实现的可能
性较强。在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的背
景下，云克科技与同行业企业相比，其作为一家国内领先的全球化数字营销解决
方案提供商，拥有覆盖国内外、PC端及移动端的多元化营销渠道，拥有较大的
发展潜力。同行业可比交易案例中标的公司均维持快速增长，云克科技与同行业
可比交易案例中标的公司的发展趋势相一致。云克科技营业收入、毛利率、净利
润各项指标均较可比案例平均水平较低，各参数选取较为合理，符合谨慎性要求。


（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第六章 标的公司评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业
绩持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。





问题20．申请材料显示，考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类
别预测毛利较2016年度均略有降低，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋
势呈下降趋势，2017年后至永续期，预测毛利率维持在22%-25%。云克科技的
主要成本为采购的各类APP实用和网站浏览过程中产生的用户流量。请你公司
补充披露云克科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道来源，在预测营业收入快
速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。


【回复】：

（一）云克科技媒体渠道来源

1、海外媒体渠道：

云克科技的海外媒体渠道主要为Google、Bing、Facebook等。


（1）Google

谷歌公司（Google Inc.）成立于1998年9月4日，由拉里·佩奇和谢尔盖·布
林共同创建，被公认为全球最大的搜索引擎。


谷歌是一家位于美国的跨国科技企业，业务包括互联网搜索、云计算、广告
技术等，同时开发并提供大量基于互联网的产品与服务，其主要利润来自于
AdWords等广告服务。


1999年下半年，谷歌网站“Google”正式启用。2017年2月，Brand Finance
发布2017年度全球500强品牌榜单，排名第一。2017年6月，《2017年BrandZ
最具价值全球品牌100强》公布，谷歌公司名列第一位。


（2）Bing

Bing.com是一款微软公司推出的用以取代Live Search的搜索引擎。微软
CEO史蒂夫·鲍尔默（Steve Ballmer）于2009年5月28日在《华尔街日报》于
圣迭戈（San Diego）举办的“All Things D”公布，简体中文版bing已于2009
年6月1日正式对外开放访问。据NetMarketShare最新数据显示，2017年4月
份， PC端全球搜索引擎市场中，Bing市场份额为7.13%，仅次于Google排名
第二位。


（3）Facebook


Facebook是美国的一个社交网络服务网站 ，于2004年2月4日上线,于2012
年3月6日发布Windows版的桌面聊天软件Facebook Messenger(飞书信) 。主
要创始人为美国人马克·扎克伯格。Facebook是世界排名领先的照片分享站点，
2017年2月，Brand Finance发布2017年度全球500强品牌榜单，Facebook排名
第9。


上述海外大型的媒体渠道均已形成完善的商业体系，渠道资源优质稳定。云
克科技作为Google、Bing的一级代理商，与上述媒体长期开展合作，可获取稳
定优质的渠道资源。


2、国内媒体渠道：

云克科技的国内媒体渠道较多，主要为微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。


（1）微赢互动

微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联
盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、
精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互
动主要采用的推广方式为 APP 推广及 WAP 推广。目前，微赢互动是行业内规
模最大、推广技术领先的移动广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，其
广告位覆盖了过万款 APP 应用，可以向过亿手机用户进行广告展示。自设立以
来，微赢互动已经为上千家位广告主，各种不同类型的 APP 产品提供了数千次
成功推广。


（2）艾德思奇

艾德思奇（adSage）成立于2007年。有超过400名专业员工。在中国和美
国设有多家办事处。adSage是行业的领导者,提供在线广告的尖端软件和服务，
业务遍及世界各地。


艾德思奇移动广告平台作为国内领先的智能移动广告平台，不仅为广告主提
供精准高效的营销覆盖，同时为移动开发者提供最佳流量变现平台，并为广告代
理和服务机构提供新的服务领域和收入来源。艾德思奇移动广告平台发展至今，
旗下整合了大量的优质媒体资源和高端的移动用户。涵盖6大类33小类的IOS
系统App应用已经突破6万余款；Android系统中，4大市场导航资源则有效覆
盖90%以上Android用户。



（3）魔秀桌面

魔秀桌面是由魔秀科技（北京）有限公司于2013年3月8日推出的一款桌
面美化类产品。魔秀桌面为安卓系统（Android）手机用户，提供手机软件智能
分类、系统性能一键优化、个性化主题DIY智能桌面软件，集合了数千万款精
品主题、壁纸以及锁屏等个性化内容的专用软件，服务中国一亿安卓手机用户，
在第三方手机桌面市场排名第一。


在互联网高速发展的背景下，媒体环境呈现日益“碎片化”特征，云克科技
通过其智能投放平台，不断尝试筛选优质渠道，进行渠道整合，云克科技与
Google、Bing、LinkedIn、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外
优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，形成了稳定渠道来源。业务过程中，
云克科技不断积累投放实践数据，通过对渠道效果的监测、考核、优化与调整，
能满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求。


（二）海外媒体渠道维系毛利率保持基本稳定的合理性

据NetMarketShare最新数据显示，2017年4月份，全球第一大搜索引擎
Google-Global市场份额为79.79%，微软Bing市场份额为7.13%，位居第二。此
外，Facebook作为全球最大的社交媒体平台在移动数字营销市场拥有较强的市
场地位。经过多年的发展，海外大型的媒体渠道均已形成完善的商业体系。云克
科技海外媒体主要投放渠道包括Google、Bing、Facebook等海外主流媒体渠道
平台，该类平台销售政策较为稳定透明，流量充足，云克科技通过自身优质的服
务与精准的投放选择，获得了一批优质的具有精准营销需求的广告客户。随着客
户规模的增长，海外媒体采购量的增加，海外主流媒体对云克科技的优惠措施也
在加强。截至本回复签署日，云克科技已取得Google、Bing、Linkedin的一级代
理资质，随着云克科技业务量的不断上升，获得更为有利的采购政策，增加了云
克科技在该类平台对客户的吸引力及自身的盈利能力。因此，海外业务毛利率预
期将保持稳定。


（三）国内媒体渠道维系毛利率保持基本稳定的合理性

根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》，2015年，中国移动营
销的市场营收规模达901.3亿元。2013-2015年，中国移动营销市场营收保持了


超过160%的增长速度，艾瑞咨询预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济
发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018年规模将超过3,000
亿元。预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.50
亿元、2,350.90亿元及3,267.30亿元，增长率分别为73.70%、50.20%及39.00%。




数据来源：艾瑞咨询

在互联网高速发展的背景下，媒体环境呈现日益“碎片化”特征，国内渠道
供应商规模不断增加。第三方数据机构TalkingData提供的数据显示，截至2016
年，我国APP数量超过1700万个。然而，与少数活跃率高的APP相比，大量
APP的服务单一化、内容更新慢，用户在使用过程中难以得到“增值体验”。以
TalkingData的数据来看，在1700多万个APP中，活跃型APP占比仅为0.0046%。

云克科技不仅通过大数据分析使得投放的互联网广告出现的时间和场合与目标
消费者精确匹配，最大程度上抓住消费者注意力，提升营销效果；并且，云克科
技整合多方面渠道资源，特别是在效果营销中，云克科技通过CPA、CPD、CPC
等不同结算模式的组合向供应商采购用户流量，在不同结算模式下不断积累投放
实践数据，通过对渠道效果的监测、考核、优化与调整，在庞大的渠道供应商中
寻找筛选优质、性价比高的新渠道，进行渠道整合，直签了一系列能够满足客户
要求的优质渠道，形成了自己的稳定渠道来源。在满足广告主精准投放、投资回
报率等特定营销效果的要求同时，也不断优化自身利润空间，使国内业务毛利能
够长期保持稳定。



（四）结合同行业可比公司毛利率情况分析标的公司毛利率预测的合理性

近年来，选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的预测毛利率情
况统计如下：


序
号

收购方

收购标的

承诺期第一
年

项目

预测期前一年

预测期第一
年

预测期第二
年

预测期第三
年

预测期第四
年

预测期第五
年

复合增长
率

1

利欧股份

微创时代

2015年

预测/实际毛利率

14.79%

13.00%

12.80%

12.31%

11.66%

11.66%



增长率



-12.10%

-1.54%

-3.83%

-5.28%

0.00%

-4.64%

2

利欧股份

万圣伟业

2015年

预测/实际毛利率

17.70%

22.00%

22.08%

22.11%

22.14%

22.14%



增长率



24.29%

0.36%

0.14%

0.14%

0.00%

4.58%

3

明家联合

微赢互动

2015年

预测/实际毛利率

50.20%

52.63%

52.51%

52.44%

52.39%

52.36%



增长率



4.83%

-0.22%

-0.13%

-0.09%

-0.06%

0.85%

4

深大通

冉十科技

2015年

预测/实际毛利率

31.74%

59.37%

63.38%

62.03%

62.39%

63.71%



增长率



87.04%

6.76%

-2.13%

0.59%

2.10%

13.74%

5

梅泰诺

日月同行

2015年

预测/实际毛利率

31.77%

51.76%

51.87%

51.78%

51.91%

51.85%



增长率



62.92%

0.22%

-0.17%

0.24%

-0.11%

10.29%

6

龙力生物

快云科技

2015年

预测/实际毛利率

49.50%

44.57%

38.80%

38.03%

36.25%

36.70%



增长率



-9.96%

-12.95%

-1.98%

-4.70%

1.25%

-5.81%

7

普邦股份

博睿赛思

2016年

预测/实际毛利率

37.11%

29.48%

28.62%

28.23%

27.76%

27.29%



增长率



-20.56%

-2.92%

-1.36%

-1.66%

-1.69%

-5.96%

8

万润科技

万象新动

2016年

预测/实际毛利率

19.73%

21.91%

20.96%

20.90%

20.81%

20.76%



增长率



11.06%

-4.34%

-0.29%

-0.41%

-0.28%

1.02%



平均增长率

18.44%

-1.83%

-1.22%

-1.40%

0.15%

1.76%

9

中昌数据

云克科技

2017年

预测/实际毛利率

28.36%

24.90%

24.02%

23.84%

23.01%

22.52%



增长率



-12.21%

-3.53%

-0.75%

-3.48%

-2.13%

-4.51%




如上表所示，云克科技预测期第一年毛利率增长率和五年预测期内毛利率复
合增长率均低于近期同行业可比交易收购标的毛利率平均增长率水平，云克科技
未来毛利率预测较为谨慎、合理。


云克科技在预测营业收入快速增长的同时，通过“人工专家+智能系统”的
运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统，不断筛选、整合优质渠道媒体供
应商，在优化广告投放效果的同时，大幅提升了广告投放执行的效率，降低了运
营成本。云克科技通过积累优质的客户资源，在满足广告主精准投放、投资回报
率等特定营销效果的要求同时保证了其获得较高的广告投放收益，从而获得丰富
的媒体资源的长期合作，建立起客户、媒体渠道的良性循环，从而能维系毛利率
保持基本稳定，且与同行业可比交易案例中标的公司的毛利率预测趋势相符合。


（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

云克科技通过积累优质的客户资源和丰富的媒体资源，保证了其获得较高的
广告投放收益，从而获得丰富的媒体资源的长期合作，建立起客户、媒体渠道的
良性循环，从而能维系毛利率保持基本稳定，且与同行业可比交易案例中标的公
司的毛利率预测趋势相符合。


（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“第六章 标的公司评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）标的公司预测毛
利率的合理性”中进行了补充披露。




问题21．申请材料显示，收益法评估时未来年度资本性支出基本为0，对
于研发费用，由于云克科技智能投放平台已基本研发完毕，未来预测逐年减少
至稳定的维护费用（预测研发费维持在600万元以下）。请你公司补充披露在
基本没有新增资本性支出及研发费用的情况下，作为轻资产的高科技公司，预
测期营业收入快速增长是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。


【回复】：


（一）云克科技智能投放平台基本情况

云克科技的智能投放平台由智能分析系统与智能投放系统两个核心模块组
成。其中智能系统的智能分析系统负责制定投放策略，而智能投放系统则负责投
放具体执行。优化专家按照不同的需求在智能分析系统中设定条件并在系统中进
行分析、整理。待分析系统形成投放策略后，智能投放系统根据分析结果执行推
广投放。


智能分析系统是云克科技通过积累的经验与对未来移动互联网市场独到的
眼光，所专门研发的系统。该系统可以不断对数据进行大规模的积累、采集、整
理以及分析，并利用高效率的模型进行数据挖掘和应用。例如，该系统可通过运
算交叉匹配用户信息，根据不同广告特征选择特定的目标人群，然后将结果反馈
出来，以便优化专家进行广告投放的参考。智能分析系统还可以通过自动化转化
预测流程，分析受众价值和创建定制化竞价策略，协助专家对广告投放进行智能
优化，从而达到提升广告投放效果的目的。


智能投放系统由云克科技优化专家根据多年以来在投放工作中的投放策略
汇总，所开发的一个辅助专家进行投放、监控、自动控制与调整的智能系统。该
系统帮助专家依照数据分析的结论，更加快捷高效的进行广告投放。专家只需要
提前设置好投放与检查条件，系统便可在依照所设定的时间、区域、目标等等条
件进行准确智能的投放。同时，系统可以进行24小时的监控与自动调整，一旦
目标区域市场出现任何价格波动或情况，智能投放系统会根据已有的设定数据进
行价格调整或停止投放，避免在优化专家不在时出现任何对客户产生不利影响的
情况。


云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，使得优化专家团队可以专注
于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营
成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入，
从而扩大智能系统的数据积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。


（二）云克科技研发费用预测的合理性

截至评估基准日，云克科技智能投放平台已基本研发完成并上线运行。该平
台在研发完成后，主要通过对数据进行大规模的积累、采集、整理以及分析，达


成提高工作效率，精准投放广告的目的，核心部分在于数据的不断积累，系统本
身只需日常进行一定的日常维护和升级，不需要再进行大规模的研发工作。营业
收入的大幅增长，主要是通过云克科技数据、经验的积累和行业整体发展所决定，
且云克科技自身采用的人+系统模式，与同行业可比公司中的程序化购买的数字
营销企业不同，从客户下单到投放渠道完全依赖于系统。云克系统的主要工作是
为云克科技的员工寻找合适渠道，提升工作效率，并在员工对订单进行优化后进
行自动购买，以更好的对投放进行优化，达成客户要求的效果。因此，一定的维
护升级费用便可支撑云克科技未来快速增长的收入。


（三）云克科技可比公司资本性支出情况

近年来，选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的公开的预测资
本性支出情况统计如下：




序号

收购方

收购标的

承诺期第一
年

项目

预测期
前一年

预测期第
一年

预测期第
二年

预测期第
三年

预测期第
四年

预测期第
五年

复合增长
率

1

深大通

冉十科技

2015年

资本性支出（万元）

42.59

14.78

18.63

20.03

21.43

22.83



收入增长率



309%

25%

23%

14%

11%

51.41%

2

梅泰诺

日月同行

2015年

资本性支出（万元）

4.06

26.87

11.46

11.96

12.41

12.69



收入增长率



54%

29%

28%

9%

4%

23.67%

3

普邦股份

博睿赛思

2016年

资本性支出（万元）

31.68

119.68

110.29

114.63

111.71

110.39



收入增长率



200%

54%

30%

22%

16%

53.39%

4

万润科技

万象新动

2016年

资本性支出（万元）

0.26

2.38

2.56

2.56

2.56

2.56



收入增长率



583%

27%

23%

22%

13%

71.09%



平均增长率



286.55%

33.96%

26.08%

16.65%

10.78%

49.89%

5

中昌数据

云克科技

2017年

资本性支出（万元）

13.79

12.00

-

12.00

-

5.91



收入增长率



95.35%

38.20%

32.78%

23.77%

9.57%

37.20%




上表可见，除博睿赛思作为DSP公司需要较高的服务器等设备支出外，其
余企业均只需进行电脑等办公设备的更新。云克科技与同类企业资本性支出预测
水平基本一致，在数字营销行业公司中较为合理。


（四）云克科技资本性支出预测的合理性

“轻资产运营(Asset-light strategy)”模式，是一种以价值为驱动的资本战略，
是网络时代与知识经济时代企业战略的新结构。轻资产公司具有以下特点：资产
规模倾向于小；资产质量倾向于精；资产重量倾向于轻；资产形态倾向于软（无
形资产）；资产投入倾向于少；资产价值：静态或分散时——小，动态或整合时
——大。“轻资产运营”模式可以降低轻资产公司资本投入，特别是生产领域内
大量固定资产投入，以此提高资本回报率。


云克科技作为典型的轻资产公司，企业价值主要在于其优质的客户资源、丰
富的媒体渠道及云克智能投放平台的数据储备、整合能力，固定资产的支出为电
脑等少量日常办公设备。对于数据的存储硬件，由于互联网行业发展迅速，业内
渠道变化大，故实际云克科技在选取渠道时是一个不断尝试新渠道，抛弃衰落的
旧渠道的过程，其数据在不断的更新和删除，且数据的存储只需租用云服务器即
可，此项租金已经在评估预测管理费用中考虑。


综上所述，云克科技通过智能投放平台的升级维护及少量固定资产的更新换
代，可在营业收入快速增长的基础上满足其经营的需求。


（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

云克科技采用“人工专家+智能系统”的运营模式，通过智能投放平台的升
级维护及少量固定资产的更新换代，可在营业收入快速增长的基础上满足其经营
的需求，预测期营业收入快速增长合理。


（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“第六章 标的公司评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（十）标的公司预测研
发费用及资本性支出的合理性”中进行了补充披露。





问题22．申请材料显示，上市公司于2015年8月进入重大资产重组程序，
并于2016年7月完成对博雅科技100%股权的收购，成功跨入大数据智能营销
领域。请你公司补充披露前述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。


【回复】：

（一）相关资产运行情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京
科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1343号）核准，中昌数据向北京科博德奥投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“科博德奥”）发行50,676,715股股份，向上海立溢股权投资中
心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）发行15,104,166股股份，向北京金科高
创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）发行5,206,318股股份，向北
京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）发行4,244,281股股份购
买其合计持有的博雅科技100%股权；同时，中昌数据非公开发行不超过
69,444,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次重大资产重组已
经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


此次交易是上市公司实施业务结构战略调整的一个重要步骤，此次交易完成
后，上市公司主营业务由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业
务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对
当时上市公司业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。


2016年，上市公司实现营业收入131,423.22万元，比上年同期增加223.46%；
实现归属于母公司所有者的净利润3,386.92万元，比上年同期增加88.56%。其
中：博雅科技2016年实现营业收入143,104.45万元，比上年同期增加152.22%；
实现归属于母公司所有者的净利润6,681.21万元，比上年同期增加57.62%。截
至本回复签署日，博雅科技运行良好。


（二）承诺履行情况

根据上市公司收购博雅科技100%股权的报告书记载，此次交易的交易对方、


博雅科技及其实际控制人所做承诺如下：

承诺方

承诺事项

承诺内容

交易对方
（发行股
份及支付
现金购买
资产）

提交信息真实、
准确和完整

1、本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；

2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份

合法合规情况

1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营
业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性
文件规定的禁止认购上市公司股份的情形；

2、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

4、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力；

5、本企业未控制其他上市公司；

6、本企业不存在其他不良记录；

7、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；

8、本企业持有标的公司的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在
接受他人委托或委托他人持有标的公司股份的情形，包括但不限于通过
委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；

9、本企业持有标的公司的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策
障碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标
的资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

10、标的公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；

11、不存在导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；

12、标的公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加




承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司风险的情形；

14、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因发生的侵权之债；

15、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员及本企业控股的其他
企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形

锁定期

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法律、法规和规范性文件的规定，本企业就通过本次交易所获得的
上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：

1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如
有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易
对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；

2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如
有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易
对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；

3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如
有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易
对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。


4、自上市公司本次股份发行结束之日起算，本企业通过本次交易所取得
的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行
结束之日，若本企业持有标的公司股权的时间未满12个月的，则本企业
通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。


5、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海
证券交易所的有关规定办理；

6、本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；

7、本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内
未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权
利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易；

8、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各
项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担
相应的法律责任

避免同业竞争

1、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从
事其他与标的公司及其子公司构成竞争的业务；

2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括标的公
司及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，




承诺方

承诺事项

承诺内容

亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争
关系的其他企业；

3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能
构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给
予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司
股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相
应的法律责任

规范和减少关联
交易

1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及
本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务；

2、本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为；

3、若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业
将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿

与上市公司及其
控股股东的关联
关系

1、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）
与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系；

2、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）
与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系；

3、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）
与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关
联关系

配套资金
认购方

提交信息真实、
准确和完整

1、本人/本公司/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人/本公司/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本人/本公司/本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息




承诺方

承诺事项

承诺内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本人/本公司/本单位在中昌海运拥有权益的股份（如有）

关联关系情况

三盛宏业承诺：

“1、本次交易完成后，本公司在直接或间接持有上市公司的股份期间，
将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公
允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本企业未曾向上市公司推荐过董事或高级管理人员”

上海申炜承诺：

“1、本企业的普通合伙人为三盛宏业投资（集团）有限责任公司，系中
昌海运控股股东；

2、本次交易完成后，本企业在直接或间接持有上市公司的股份期间，将
尽可能减少与上市公司之间的关联交易；

3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公
允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本企业未曾向上市公司推荐过董事或高级管理人员”

上海立洵承诺：

“1、本企业的普通合伙人为中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方上海立溢股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人；

2、本企业与中昌海运及其控股股东、持股中昌海运5%以上股东之间不
存在关联关系或一致行动关系，亦未向上市公司推荐过董事或高级管理
人员”

上海晨灿、上海融辑承诺：

“1、本企业与中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方不
存在关联关系或一致行动关系；

2、本企业与中昌海运及其控股股东、持股中昌海运5%以上股东之间不
存在关联关系或一致行动关系，亦未向上市公司推荐过董事或高级管理
人员”

上海立洵、上海晨灿和上海融辑承诺：

1、本企业及本企业合伙人与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之
间均不存在任何关联关系；

2、本企业及本企业合伙人与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不
存在任何关联关系；

3、本企业及本企业合伙人与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理
人员之间均不存在任何关联关系




承诺方

承诺事项

承诺内容

合法合规情况

本人/本公司/本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也
未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；

锁定期

在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让

资金来源

本次认购募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法

标的公司

合法合规情况

1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营
业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形；

2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大诉讼或仲裁；

3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；

5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；

6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；

7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；

8、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务
到期未清偿的情况；

9、本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；

10、本公司未控制其他上市公司；

11、本公司不存在其他不良记录；

12、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；

13、本公司不存在为他人代为持有股份的情形；

14、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；

15、本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产
权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、
冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全
措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍
资产权属转移的其他情形；

16、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
实；

17、本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；




承诺方

承诺事项

承诺内容

18、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加
上市公司风险的情形；

19、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的侵权之债；

20、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；

21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形

标的公司
实际控制
人

避免同业竞争

1、本次重组完成后，在科博德奥为上市公司股东且本人为科博德奥合伙
人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公
司及其下属公司(包括标的公司及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经
营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、在科博德奥成为上市公司股东且本人为科博德奥合伙人期间，如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并
优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；

3、本人保证本人配偶亦遵守上述承诺；

4、本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，在科博德奥作为上市公司股东且本
人为科博德奥实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行
本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人将承担相应的法律责任

关联关系情况

本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括
标的公司及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人
及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东
合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本
人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿



经核查，截至本回复签署日，此次交易的交易对方、博雅科技及其实际控制


人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。


（三）业绩承诺实现情况

根据上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以及博雅科技签
署的《业绩补偿协议》，补偿义务人（科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同
利）承诺博雅科技于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归
属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)扣除届时配套募
集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润，分别不
低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。


根据中审众环出具的“众环审字（2016）第011980号”《北京博雅立方科技
有限公司审计报告2015年12月31日》，审定2015年博雅科技经审计的合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为
4,238.78万元，高于业绩承诺数3,000万元，业绩承诺实现率为141.29%。


根据中审众环出具的“众环专字（2017）第010670号”《关于中昌大数据股
份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，审定
2016年博雅科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低为准）为6,559.78万元；扣除募集配套资金所带来的效益
对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润为6,559.17万元，高于承诺净
利润6,000万元，业绩承诺实现率为109.32%。


经核查，博雅科技2015年度和2016年度实现净利润超过各期的承诺净利润，
博雅科技2015年度和2016年度盈利预测承诺已经实现。


（四）中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

博雅科技运行情况良好；截至本回复签署日，此次交易的交易对方、博雅科
技及其实际控制人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；博雅科
技2015年度和2016年度实现净利润超过各期的承诺净利润，博雅科技2015年
度和2016年度盈利预测承诺已经实现。



（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“九、前次重组
相关资产运行情况及承诺履行情况”中进行了补充披露。




问题23．请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构
未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。


【回复】：

上市公司已经在报告书的“重大事项提示”之“十一、中介机构关于未能勤
勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺”中补充披露如下：

十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具
专项承诺。


浙商证券股份有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法承担
连带赔偿责任。”

上海市瑛明律师事务所承诺如下：“如本所为本次重组出具的文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔
偿责任。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本所为本次重组出
具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所
将依法承担连带赔偿责任。”

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本所为本次重
组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，
本所将依法承担连带赔偿责任。”

中通诚资产评估有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法承
担连带赔偿责任。”


（此页无正文，为《中昌大数据股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审
査一次反馈意见通知书〉的回复》之签章页）



















中昌大数据股份有限公司



2017年 7月 2日





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